V procesu spojování obchodních společností hraje zásadní roli jeden dokument, a tím je projekt sloučení firem. Projekt představuje páteř celého procesu sloučení i rámec následně uskutečněných právních operací přeměny při sloučení firem. Jeho pracování je nezbytným předpokladem pro úspěšné dokončení transakce. Pojďme se podívat, co přesně projekt sloučení obsahuje, jak se připravuje a proč je tak důležitý.
Co je projekt sloučení firem?
Projekt sloučení je komplexní právní dokument, který detailně popisuje všechny chystané změny související se sloučením obchodních společností. Jedná se o základní a nejdůležitější dokument celého procesu, který nastavuje právní režim veškerých vztahů chystaného sloučení a poskytuje všem zúčastněným stranám. Co to znamená? Jednoduše jako společník zjistíte, co v procesu sloučení firem ztratíte (snížení podílové účasti), a co naopak získáte (zvýšení celkové hodnoty firmy a hodnoty vašeho podílu (konverzní poměr).
Projekt ale neposkytuje informace jen společníkům, ale také jiným subjektům (společníkům, věřitelům, zaměstnancům) jasné informace o tom, jak bude sloučení probíhat a jaké budou jeho důsledky.
Projekt sloučení není jen formální náležitostí – je to strategický dokument, který musí odrážet ekonomickou realitu transakce a zajistit právní jistotu pro všechny zúčastněné strany.
Zákonné náležitosti projektu sloučení
Podle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, musí projekt sloučení obsahovat minimálně tyto náležitosti:
- Identifikaci všech zúčastněných společností – úplné obchodní firmy, sídla a identifikační čísla všech slučovaných společností
- Rozhodný den fúze – datum, od kterého se jednání zanikající společnosti považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněné na účet nástupnické společnosti
- Určení, jaký majetek a závazky přecházejí na nástupnickou společnost – detailní seznam aktiv a pasiv (prostřednictvím přílohy je nutné vymezit veškerá aktiva a pasiva - některá je nutné ocenit prostřednictvím znaleckého ocenění)
- Výměnný poměr podílů a případné doplatky – jak budou společníci zanikajících společností kompenzováni podíly v nástupnické společnosti
- Práva, která nástupnická společnost poskytne vlastníkům dluhopisů – pokud některá ze společností emitovala dluhopisy
- Den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku z vyměněných podílů – kdy začnou společníci zanikajících společností participovat na ziscích nástupnické společnosti
- Všechny zvláštní výhody poskytované členům statutárních orgánů, dozorčích rad a kontrolních komisí
- Změny zakladatelského právního jednání nástupnické společnosti – pokud k nim v důsledku fúze dochází
U specifických typů společností nebo v případě přeshraničních fúzí mohou být vyžadovány další náležitosti.
Proces přípravy projektu sloučení
Příprava kvalitního projektu sloučení je komplexní proces, který obvykle zahrnuje následující kroky:
1. Přípravná fáze
- Shromáždění podkladů – účetní závěrky, seznamy majetku a závazků, obchodní smlouvy
- Due diligence všech zúčastněných společností – právní, finanční, daňová, obchodní
- Ocenění majetku a závazků – určení hodnoty přecházejícího jmění, případně znalecké ocenění
- Stanovení výměnného poměru podílů – klíčový prvek určující, jaký podíl získají společníci zanikajících společností v nástupnické společnosti
2. Vypracování projektu
- Právní zpracování projektu sloučení v souladu se zákonem
- Konzultace s daňovými a účetními poradci – zajištění optimálního daňového a účetního řešení
- Revize projektu statutárními orgány všech zúčastněných společností
- Zapracování připomínek a finalizace dokumentu
3. Schvalovací a publikační fáze
- Schválení projektu statutárními orgány všech zúčastněných společností
- Zveřejnění projektu sloučení – uložení do sbírky listin obchodního rejstříku nebo zveřejnění na webových stránkách společností
- Informování společníků – zaslání projektu společníkům nebo akcionářům
- Informování zaměstnanců – v souladu s pracovněprávními předpisy
Strategické aspekty projektu sloučení
Kromě zákonných náležitostí by projekt sloučení měl reflektovat i strategické cíle transakce:
Ekonomická racionalita
Projekt by měl jasně demonstrovat ekonomickou racionalitu sloučení – jaké synergické efekty nebo úspory z rozsahu budou dosaženy, jak se zlepší tržní pozice nástupnické společnosti.
Ochrana zájmů společníků
Zejména výměnný poměr podílů musí být stanoven spravedlivě a transparentně, aby žádná skupina společníků nebyla sloučením znevýhodněna.
Ochrana věřitelů
Projekt by měl zajistit, že postavení věřitelů se sloučením nezhorší. Věřitelé mají právo požadovat poskytnutí dostatečné jistoty, pokud by se vymahatelnost jejich pohledávek sloučením zhoršila.
Kontinuita podnikání
Projekt by měl zajistit hladký přechod obchodních vztahů, licencí, povolení a dalších klíčových prvků nezbytných pro pokračování podnikatelské činnosti.
Rozhodný den sloučení
Zvláštní pozornost zaslouží rozhodný den, který představuje klíčový účetní okamžik celého procesu. Od tohoto dne se jednání zanikající společnosti považuje z účetního hlediska za jednání na účet nástupnické společnosti.
Rozhodný den má zásadní dopady:
- K rozhodnému dni sestavují zanikající společnosti konečnou účetní závěrku
- K následujícímu dni sestavuje nástupnická společnost zahajovací rozvahu
- Od rozhodného dne začíná běžet nové účetní období nástupnické společnosti
- Rozhodný den může předcházet nebo následovat po vypracování projektu sloučení, ale nesmí předcházet o více než 12 měsíců den, v němž bude podán návrh na zápis sloučení do obchodního rejstříku
Správné stanovení rozhodného dne má významný vliv na účetní a daňové aspekty sloučení.
Schválení projektu sloučení
Aby mohl být projekt sloučení realizován, musí být schválen nejvyššími orgány všech zúčastněných společností:
- U společností s ručením omezeným a akciových společností schvaluje sloučení valná hromada
- U osobních společností (veřejná obchodní společnost, komanditní společnost) je vyžadován souhlas všech společníků
- Pro schválení je obvykle vyžadována kvalifikovaná většina hlasů – u společností s ručením omezeným a akciových společností alespoň tři čtvrtiny hlasů přítomných společníků/akcionářů
O rozhodnutí o schválení sloučení musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou je i schválený projekt sloučení.
Nejčastější chyby při přípravě projektu sloučení
Při přípravě projektu sloučení se mohou vyskytnout různé chyby, které mohou ohrozit úspěšnou realizaci fúze:
Formální nedostatky
- Chybějící zákonné náležitosti projektu
- Nesprávná identifikace zúčastněných společností
- Nedostatečně specifikovaný majetek a závazky
Obsahové nedostatky
- Nesprávně stanovený výměnný poměr podílů
- Nedostatečné zohlednění práv menšinových společníků
- Opomenutí některých závazků nebo sporných nároků
Procesní nedostatky
- Nedodržení zákonných lhůt pro zveřejnění projektu
- Chyby při schvalování projektu nejvyššími orgány společností
- Nedostatečné informování věřitelů nebo zaměstnanců
Praktické tipy pro úspěšný projekt sloučení
Na základě zkušeností s úspěšnými fúzemi lze doporučit následující postupy:
- Začněte včas – příprava kvalitního projektu sloučení vyžaduje dostatek času
- Sestavte kvalitní tým – zapojte právní, daňové a účetní experty s zkušenostmi s fúzemi
- Proveďte důkladnou due diligence – předejdete tak nepříjemným překvapením v průběhu procesu
- Komunikujte otevřeně – se společníky, věřiteli i zaměstnanci
- Myslete na budoucnost – projekt sloučení by měl reflektovat i dlouhodobou strategii nástupnické společnosti
- Nezapomínejte na daňové aspekty – fúze může být daňově neutrální při splnění zákonných podmínek
- Připravte plán integrace – úspěšné sloučení nekončí zápisem do obchodního rejstříku, ale úspěšnou integrací společností
Příklad struktury projektu sloučení
Pro lepší představu uvádíme zjednodušený příklad struktury projektu sloučení:
1. Identifikace zúčastněných společností
- Nástupnická společnost: obchodní firma, sídlo, IČO
- Zanikající společnost(i): obchodní firma, sídlo, IČO
2. Základní podmínky sloučení
- Rozhodný den sloučení
- Potvrzení, že se jedná o sloučení ve smyslu zákona
- Potvrzení o zániku zanikajících společností bez likvidace
3. Výměnný poměr podílů
- Stanovení výměnného poměru
- Případné doplatky
- Den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku
4. Majetek a závazky
- Specifikace přecházejícího jmění
- Způsob ocenění majetku a závazků
5. Práva a povinnosti
- Práva vlastníků dluhopisů
- Práva vlastníků zvláštních druhů akcií/podílů
- Zvláštní výhody poskytované členům orgánů
6. Změny zakladatelských dokumentů
- Specifikace změn společenské smlouvy/stanov nástupnické společnosti
7. Další ustanovení
- Způsob zveřejnění projektu
- Informace o právu na odkoupení podílů
- Způsob kompenzace případných škod
Ujistěte se, že znáte všechny povinnosti související s projektem sloučení
Projekt sloučení firem představuje základní kámen celého procesu fúze. Jeho kvalitní zpracování je klíčovým předpokladem pro úspěšné dokončení transakce a dosažení očekávaných synergických efektů. Nejedná se pouze o formální dokument, ale o strategický nástroj, který musí zohledňovat zájmy všech zúčastněných stran a zajistit právní jistotu a ekonomickou racionalitu procesu sloučení.
Vzhledem ke komplexnosti celého procesu je vhodné při přípravě projektu sloučení spolupracovat s odbornými poradci, kteří mají zkušenosti s obdobnými transakcemi. Investice do kvalitní přípravy se mnohonásobně vrátí v podobě hladkého průběhu fúze a rychlejšího dosažení očekávaných přínosů sloučení.
Pamatujte, že dobře připravený projekt sloučení je nejen právním dokumentem, ale také komunikačním nástrojem, který všem zúčastněným stranám vysvětluje důvody a přínosy chystaného sloučení a stanovuje jasná pravidla pro tento transformační proces.