Sestavení projektu

Nerozhodujte o fúzi pocitem. Ukážeme vám, jak firma skutečně stojí, a projekt postavíme jen na ověřených informacích a datech. Připravíme všechny dokumenty, které přeměna vyžaduje:

Co musí obsahovat samotný projekt, rozebírají články projekt sloučení firem a projekt rozdělení rozštěpením. Kdy znalce potřebujete a jak ho vybrat, vysvětluje text o znaleckém ocenění při přeměnách.

Čísla, se kterými projekt počítá

Jak spolupráce probíhá

1. Seznámení – vysvětlíme vám, jak spojení nebo rozdělení firem funguje, a pojmenujeme vaše cíle.
2. Rámec spolupráce – odsouhlasíme rozsah prací, tým a podklady.
3. Prověrka a milníky – provedeme due diligence a stanovíme milníky celé transakce.
4. Projekt a dokumenty – připravíme projekt, zprávu, podklady pro znalce a upozornění pro věřitele.
5. Schválení – projekt schválí orgány vašich společností; připravíme valnou hromadu a součinnost notáře.
6. Realizace a zápis – podáme návrh na zápis do obchodního rejstříku a promítneme přeměnu do účetních a daňových evidencí.

Podrobný procesní rámec od projektu po zápis popisuje článek právní postup realizace přeměny.

Checklist: Co si připravit před první schůzkou

• Účetní závěrky všech zúčastněných firem za poslední dva až tři roky.
• Aktuální výpisy z obchodního rejstříku a společenské smlouvy nebo stanovy.
• Přehled vlastníků a jejich podílů, včetně zástav a předkupních práv.
• Seznam klíčových smluv – banky, pronajímatelé, hlavní odběratelé a dodavatelé.
• Přehled nemovitostí, licencí a povolení.
• Informace o probíhajících sporech a kontrolách.
• Vaši představu o cíli: co má být po transakci jinak a do kdy.

Daňové otázky si připravte zvlášť – na co se zaměřit, shrnuje článek daňové dopady přeměn.

Kde projekty nejčastěji narážejí

Nejvíc problémů způsobí výměnný poměr bez opory v ocenění. Společník, který ho považuje za nepřiměřený, má právo na dorovnání v penězích a uplatní ho do 6 měsíců (§ 45, § 47). Druhým rizikem jsou věřitelé: pokud se jim přeměnou zhorší dobytnost pohledávek, mohou žádat u soudu zajištění. Třetím je čas – zmeškaná měsíční lhůta pro zveřejnění nebo překročená 12měsíční hranice rozhodného dne znamená přepracovat projekt a opakovat valnou hromadu. Všem třem rizikům předejdete prověrkou na začátku a projektem, který stojí na ověřených číslech.

Chystáte fúzi nebo rozdělení a chcete vědět, zda dává smysl? Domluvte si konzultaci nebo zavolejte na +420 774 624 712 – projdeme vaše cíle a navrhneme rozsah prověrky i harmonogram.

Často kladené otázky

Co zahrnuje sestavení projektu přeměny?

Prověrku zúčastněných firem, volbu formy přeměny, ekonomický model s výměnným poměrem, projekt přeměny, zprávu o přeměně, podklady pro znalce, upozornění pro věřitele a přípravu schválení i zápisu do obchodního rejstříku.

Je vaše prověrka auditem účetní závěrky?

Ne. Povinný audit účetní závěrky smí provádět jen auditor. My provádíme právní, finanční a daňovou prověrku (due diligence) zaměřenou na rizika transakce.

Musíte vždy vypracovat zprávu o přeměně?

Ne. Zprávu nepotřebujete například tehdy, když se jí vzdají všichni společníci všech zúčastněných společností, nebo při sloučení se 100% dceřinou společností (§ 27 zákona o přeměnách).

Kdo vybírá znalce?

Od 19. 7. 2024 znalce nejmenuje soud. Zúčastněné společnosti ho vybírají ze seznamu znalců (§ 28 zákona o přeměnách, novela č. 162/2024 Sb.).

Jak dlouho příprava projektu trvá?

Zpravidla několik měsíců. Pevné body harmonogramu tvoří zveřejnění projektu nejméně 1 měsíc před schválením a rozhodný den, který nesmí předcházet podání návrhu na zápis o více než 12 měsíců.

Kdo projekt přeměny schvaluje?

Orgány zúčastněných společností. V s.r.o. a a.s. valná hromada alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných (§ 17 odst. 2, § 21 odst. 2), ve v.o.s. a k.s. všichni společníci. Rozhodnutí osvědčí notářský zápis.