Spojení firem

Zajistíme právní podporu a nastavíme režim spojení vašich firem tak, abyste přesně věděli, co vás čeká. Dostanete konkrétní výstupy – analýzu, projekt fúze, harmonogram a podklady pro rozhodnutí – a cíle, které si spolu stanovíme, budeme průběžně vyhodnocovat bez příkras. Všechna čísla a zjištění, ze kterých vycházíme, s vámi sdílíme, abyste fúzi mohli posoudit sami.

Stručná odpověď: Spojení firem (fúzi) provedete podle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, buď sloučením, kdy jedna společnost přežije a převezme jmění ostatních, nebo splynutím, kdy všechny zaniknou a vznikne nová společnost. Základem je projekt fúze, který vyhotoví a podepíší všechny zúčastněné společnosti (§ 15). Projekt zveřejníte nejméně 1 měsíc před schválením (§ 33, § 33a), valná hromada ho v s.r.o. i a.s. schvaluje třemi čtvrtinami hlasů přítomných (§ 17 odst. 2, § 21 odst. 2) a fúze nabývá účinnosti zápisem do obchodního rejstříku.

Fúzi pro vás připraví a provede Advokátní kancelář Šmarda s.r.o. (ev. č. ČAK 18060) ve spolupráci s daňovými a účetními poradci z firmy FPP Consulting s.r.o.. Zajistíme analýzu a due diligence, výměnný poměr, projekt fúze a zprávu o fúzi, podklady pro valnou hromadu a notáře, návrh na zápis i povinnosti po fúzi v účetnictví a daních. Celý proces trvá zpravidla několik měsíců; pevné body harmonogramu tvoří měsíční lhůta pro zveřejnění projektu a rozhodný den, který nesmí předcházet podání návrhu na zápis o více než 12 měsíců (§ 10 odst. 3).

Co pro vás při spojení firem uděláme?

Oblast	Co pro vás připravíme?
Čísla	finanční a daňová analýza, due diligence, podklady pro ocenění, výměnný poměr a doplatky, posouzení daňové neutrality
Právo	projekt fúze, zpráva o fúzi nebo souhlasy s jejím nevypracováním, pozvánka a podklady pro valnou hromadu, součinnost s notářem, návrh na zápis do obchodního rejstříku
Proces	harmonogram s milníky, hlídání lhůt, komunikace se společníky, věřiteli a zaměstnanci, kontrola smluv a oprávnění, která musí přejít na nástupce
Po fúzi	konečné účetní závěrky a zahajovací rozvaha, daňová přiznání, změny v registracích a katastru, informování obchodních partnerů

Vyznáme se v číslech spojení

Díky podkladům z účetnictví, daní i financí jsme schopni vyhodnotit a pohlídat finanční i daňovou stránku projektu sloučení firem i rozdělení firem. Rizika spojená s nesprávným fúzováním jdou často ruku v ruce s nesprávným propočtem předpokládané transakc
Rozumíme právu fúzí a akvizic

Zajistíme právní ochranu unikátního know-how. Přípravíme pro vás veškerou právní dokumentaci pro spojení firem. Díky nám splníte všechny papíry a potvrzení bez starosti. Neveřte jen slibům, zajistěte svá práva prostřednictvím odborníků, kteří se na slouče
Umíme procesy spojení firem

Přinášíme pomoc a podporu při sloučení firem. Projekt je výsledkem úsilí a zkušeností nás jako majitelů firem a současně poradců ve světě práva a daní pro jiné. Pomáháme nastavit úspěšný projekt a následně realizovat spojení firem podle nastaveného plánu.

Pomůžeme Vám při spojení firem

Zjednodušení skupiny. Vlastníte několik s.r.o. se stejnými společníky a platíte za každou účetnictví, audit a administrativu. Sloučením je spojíte do jedné firmy.
Pohlcení koupené firmy. Koupili jste 100 % podílu v konkurentovi nebo dodavateli a chcete mít jedno účetnictví, jednu značku a jeden tým.
Spojení rovnocenných partnerů. Dvě firmy podobné velikosti chtějí spojit síly pod novou identitou – zvolíte splynutí.
Příprava na prodej nebo nástupnictví. Před prodejem firmy nebo předáním další generaci chcete mít přehlednou strukturu bez zbytečných společností.

V každé z těchto situací hledáme nejjednodušší cestu, která vaše cíle splní a nevystaví vás zbytečnému daňovému ani právnímu riziku.

Jak spojení firem s námi probíhá

Seznámení. Na úvodní konzultaci si řekneme, čeho chcete fúzí dosáhnout, a vysvětlíme vám, jak spojení firem funguje.
Analýza a milníky. Prověříme firmy, navrhneme formu fúze, rozhodný den a harmonogram s milníky.
Projekt fúze. Připravíme projekt, výměnný poměr, zprávu o fúzi a podklady pro znalce.
Souhlas vedení a společníků. Statutární orgány projekt podepíší, my ho zveřejníme a připravíme valnou hromadu.
Realizace. Zajistíme notářský zápis a návrh na zápis do obchodního rejstříku.
Vyhodnocení a dokončení. Po zápisu ověříme, že vše přešlo na nástupce a cíle projektu jsou splněné.
Povinnosti po fúzi. Pohlídáme účetní závěrky, daňová přiznání, registrace a informování partnerů.

Podrobně celý postup popisuje stránka jak to funguje; projekt pro vás sestavíme v rámci služby sestavení projektu.

Co si připravit před první konzultací

výpisy z obchodního rejstříku a společenské smlouvy nebo stanovy všech firem,
poslední řádné účetní závěrky a aktuální mezitímní čísla,
přehled společníků a jejich podílů, včetně zástav a předkupních práv,
seznam klíčových smluv, úvěrů, licencí a povolení,
počet zaměstnanců a informaci, zda ve firmě působí odbory,
představu o termínu – kdy chcete, aby spojená firma fungovala.

Kde fúze nejčastěji narážejí

Nejvíc sporů vyvolá výměnný poměr. Menšinový společník, který ho považuje za nepřiměřený, má právo na dorovnání v penězích – na jeho práva se podívejte v článku postavení menšinových společníků. Věřitel, kterému se zhorší dobytnost pohledávky, žádá u soudu zajištění. Banky a klíčoví odběratelé si někdy ve smlouvách vyhrazují právo vypovědět smlouvu při změně kontroly. A pokud spojení přesáhne obratové limity, nesmíte ho uskutečnit dřív, než ho ÚOHS povolí.

Na fúzi myslete i z pohledu zaměstnanců a daní. Práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů přejdou na nástupce a zaměstnance musíte včas informovat – víc v článku pracovněprávní aspekty přeměn. Daňovou neutralitu fúze udržíte jen při splnění podmínek zákona o daních z příjmů; přehled najdete v článku daňové dopady přeměn. Všechna tato rizika prověříme dřív, než projekt zveřejníte.

Pomůžeme vám při spojení firem

Neztrácejte čas a peníze kvůli špatně připravenému rozhodnutí. Spojení firem zvládneme za vás – od první analýzy po zápis do obchodního rejstříku – a vy se můžete soustředit na růst spojené firmy místo administrativy. Pokud firmy naopak potřebujete oddělit, pomůžeme vám s rozdělením firmy.

Chystáte spojení firem? Domluvte si úvodní konzultaci nebo zavolejte na +420 774 624 712. Projdeme vaši situaci a navrhneme formu fúze i harmonogram.

Často kladené otázky

Jak dlouho trvá spojení firem?

Zpravidla několik měsíců. Pevné body harmonogramu tvoří zveřejnění projektu nejméně 1 měsíc před schválením a rozhodný den, který nesmí předcházet podání návrhu na zápis o více než 12 měsíců (§ 10 odst. 3 zákona o přeměnách).

Jaký je rozdíl mezi sloučením a splynutím?

Při sloučení jedna firma přežije a převezme jmění ostatních včetně IČO a smluv. Při splynutí zaniknou všechny zúčastněné firmy a vznikne nová společnost s novým IČO.

Jakou většinou se fúze schvaluje?

V s.r.o. i a.s. alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných společníků nebo akcionářů (§ 17 odst. 2, § 21 odst. 2). U v.o.s. a k.s. musí souhlasit všichni společníci (§ 16). Rozhodnutí valné hromady osvědčuje notářský zápis.

Musíte fúzi hlásit Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže?

Jen pokud překročíte obratové limity: celkový čistý obrat v ČR nad 1,5 mld. Kč a alespoň dva účastníci každý nad 250 mil. Kč, nebo jeden účastník nad 1,5 mld. Kč v ČR a jiný nad 1,5 mld. Kč celosvětově (§ 13 zákona č. 143/2001 Sb.).

Potřebujete ke sloučení zprávu o fúzi?

Zpravidla ano. Nepotřebujete ji, pokud mateřská společnost pohlcuje svou 100% dceřinou s.r.o. nebo a.s., nebo pokud s tím souhlasí všichni společníci všech zúčastněných firem (§ 27 písm. b) a d)).

Přejdou na nástupce zaměstnanci a smlouvy?

Ano, s jměním zanikající firmy přechází i většina smluv a práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů. Některá veřejnoprávní oprávnění ale automaticky nepřecházejí – prověříme je ještě před podáním návrhu na zápis.