Založení firmy
Založení vlastní firmy je důležitý krok na cestě k samostatnému podnikání. Ať zvažujete živnost, nebo společnost s ručením omezeným, vyplatí se vědět, co vás čeká a kde se nejčastěji chybuje. Novou společnost ale nezakládáte jen na zelené louce: vzniká i při splynutí nebo rozdělení firem. Pomůžeme vám v obou případech.
Stručná odpověď: K založení s.r.o. potřebujete společenskou smlouvu (u jediného zakladatele zakladatelskou listinu) ve formě veřejné listiny, tedy notářského zápisu (§ 8 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích). Peněžité vklady splatíte na zvláštní účet u banky; pokud peněžité vklady do s.r.o. v souhrnu nepřesáhnou 20 000 Kč, můžete je splatit i jinak (§ 23). Potřebujete také podnikatelské oprávnění, typicky živnostenské. Návrh na zápis do obchodního rejstříku podejte do 6 měsíců od založení (§ 9 odst. 1); společnost vznikne dnem zápisu.
Pokud novou společnost potřebujete jako nástupce při splynutí, rozštěpení, odštěpení nebo vyčlenění, nezakládáte ji samostatně: její zakladatelské právní jednání je součástí projektu přeměny podle zákona č. 125/2008 Sb. a pravidla o zakládání se použijí jen tam, kde to zákon o přeměnách stanoví (§ 14 odst. 3). Nástupnická společnost vznikne dnem zápisu přeměny. Při vyčlenění se rozdělovaná firma stane jediným společníkem nové společnosti (§ 244 odst. 3) a její základní kapitál nesmí převýšit hodnotu vkládaného jmění podle posudku (§ 265 odst. 2).
Hledáte vhodnou formu podnikání?
Nejdřív se rozhodněte, zda budete podnikat jako fyzická osoba, nebo prostřednictvím společnosti. Každá forma má výhody i nevýhody:
| Forma | Výhody | Na co si dát pozor |
|---|---|---|
| Živnost (fyzická osoba) | rychlý start, jednoduchá administrativa, zápis jen do živnostenského rejstříku | za dluhy z podnikání ručíte celým svým majetkem; podnikání nelze jednoduše převést ani spojit s jinou firmou |
| Společnost s ručením omezeným | oddělení osobního majetku od podnikání, více společníků, snadnější vstup investora a pozdější přeměny | notářský zápis, zápis do obchodního rejstříku, podvojné účetnictví |
| Akciová společnost | větší kapitál, snadnější převod akcií | vyšší nároky na kapitál, orgány a správu |
Pokud podnikáte s plánem růstu, prodeje nebo spojení s partnerem, s.r.o. vám dává víc možností. Kdy se později vyplatí změnit právní formu nebo firmu přeměnit, shrnuje článek přeměna obchodní společnosti.
Co potřebujete k založení s.r.o.
| Krok | Co uděláte |
|---|---|
| 1. Právní forma | zvolíte s.r.o. a určíte společníky a výši jejich vkladů |
| 2. Název a sídlo | zvolíte firmu, která se odliší od ostatních zapsaných firem, a zajistíte sídlo se souhlasem vlastníka nemovitosti |
| 3. Živnostenské oprávnění | ohlásíte živnost nebo požádáte o koncesi; výpis z živnostenského rejstříku zpravidla doložíte k návrhu na zápis |
| 4. Zakladatelský dokument | společenská smlouva nebo zakladatelská listina ve formě notářského zápisu |
| 5. Vklady | splatíte vklady na zvláštní účet u banky, který zřídí správce vkladů |
| 6. Zápis do obchodního rejstříku | návrh podají všichni jednatelé; zápis lze zpravidla provést přímo u notáře |
| 7. Registrace | registrace k daním u finančního úřadu, k DPH podle obratu nebo dobrovolně; jako zaměstnavatel se přihlásíte u správy sociálního zabezpečení a zdravotních pojišťoven |
Nejvíc pozornosti věnujte společenské smlouvě. Pravidla pro hlasování, převod podílů a odchod společníka, která si nastavíte při založení, rozhodnou o tom, zda se firma za pár let neocitne v patu. Jak hlasovací práva fungují, vysvětluje článek hlasovací práva společníka s.r.o.
Nová společnost při fúzi nebo rozdělení
Při přeměně vzniká nová společnost jinak než při běžném založení. Zakladatelské právní jednání nového nástupce zapracujete do projektu přeměny a společnost vznikne dnem zápisu přeměny do obchodního rejstříku. Novou společnost vytvoříte v těchto situacích:
| Přeměna | Co vznikne | Kdo bude společníkem nové firmy |
|---|---|---|
| Splynutí | nová společnost, všechny splývající firmy zaniknou | společníci zanikajících firem |
| Rozštěpení se vznikem nových společností | dvě nebo více nových společností, rozdělovaná zanikne | společníci rozdělované firmy |
| Odštěpení se vznikem nové společnosti | nová společnost s částí jmění, rozdělovaná trvá | společníci rozdělované firmy |
| Vyčlenění se vznikem nové společnosti | dceřiná společnost s částí jmění, rozdělovaná trvá | rozdělovaná společnost jako jediný společník |
Typickým příkladem je oddělení nemovitostí do samostatné firmy – postup popisuje článek odštěpení nemovitosti. Specifika vzniku nové společnosti při spojení firem rozebírá text projekt splynutí firem. Kterou cestu zvolit, porovnává průvodce volbou přeměny.
Čísla, se kterými počítejte
| Co | Hodnota | Předpis |
|---|---|---|
| Forma zakladatelského dokumentu s.r.o. | veřejná listina (notářský zápis) | § 8 z. č. 90/2012 Sb. |
| Nejnižší základní kapitál s.r.o. | 1 Kč | zákon o obchodních korporacích |
| Splacení vkladů bez zvláštního účtu | jen u s.r.o. s peněžitými vklady v souhrnu do 20 000 Kč | § 23 odst. 2 z. č. 90/2012 Sb. |
| Návrh na zápis do obchodního rejstříku | do 6 měsíců od založení, není-li ve smlouvě jinak | § 9 z. č. 90/2012 Sb. |
| Kdo podává návrh u s.r.o. | všichni jednatelé | § 46 odst. 2 z. č. 304/2013 Sb. |
| Základní kapitál nové společnosti při vyčlenění | nejvýše hodnota jmění podle znaleckého posudku | § 265 odst. 2 z. č. 125/2008 Sb. |
Jak s námi založení probíhá
- Konzultace – probereme vaše cíle, formu podnikání a strukturu společníků.
- Společenská smlouva – připravíme pravidla hlasování, převodu podílů a odchodu společníka na míru.
- Notář a vklady – zajistíme součinnost notáře, správce vkladů a banky.
- Oprávnění a zápis – vyřídíme živnostenské oprávnění a zápis do obchodního rejstříku.
- Registrace – ve spolupráci s daňovou a účetní kanceláří FPP Consulting spol. s r.o. nastavíme registrace k daním a účetnictví.
Pokud zakládáte nástupnickou společnost v rámci přeměny, začínáme prověrkou a projektem – podrobnosti najdete u služby sestavení projektu.
Checklist: Co si připravit
- Identifikační údaje všech zakladatelů a budoucích jednatelů.
- Výši vkladů a podílů jednotlivých společníků.
- Název firmy – ověřte, že se odlišuje od již zapsaných firem.
- Adresu sídla a souhlas vlastníka nemovitosti.
- Předmět podnikání a podklady pro živnostenské oprávnění.
- Banku, u které zřídíte zvláštní účet pro vklady.
- Představu o pravidlech pro hlasování, převod podílů a odchod společníka.
Kde zakladatelé nejčastěji chybují
Nejdražší chyby nevznikají při zápisu, ale ve společenské smlouvě. Dva společníci s podíly 50 : 50 bez pravidla pro patovou situaci, chybějící úprava převodu podílu nebo odchodu společníka – to jsou typické zárodky budoucích sporů. Když se společníci později rozejdou, často nezbývá než firmu rozdělit, což je výrazně dražší než dobře napsaná smlouva. Jak takový rozchod řešit, popisuje služba rozdělení firmy. Další chybou je zmeškání šestiměsíční lhůty pro podání návrhu na zápis nebo nesprávné splacení vkladů – soud pak společnost nezapíše.
Zakládáte firmu, nebo potřebujete novou společnost pro fúzi či rozdělení? Napište nám nebo zavolejte na +420 774 624 712 – připravíme smlouvu na míru a provedeme vás založením až po zápis.
Často kladené otázky
Kolik peněz potřebujete na základní kapitál s.r.o.?
Zákon připouští základní kapitál s.r.o. od 1 Kč. Výši kapitálu ale volte podle potřeb firmy – nízký kapitál může odradit banky a obchodní partnery.
Musí být společenská smlouva u notáře?
Ano. Společenská smlouva nebo zakladatelská listina kapitálové společnosti vyžaduje formu veřejné listiny, tedy notářského zápisu (§ 8 zákona o obchodních korporacích).
Do kdy musíte podat návrh na zápis do obchodního rejstříku?
Do 6 měsíců od založení společnosti, pokud společenská smlouva neurčí jinou lhůtu (§ 9 zákona o obchodních korporacích). Návrh u s.r.o. podávají všichni jednatelé.
Musíte zakládat bankovní účet pro vklady?
Zpravidla ano – peněžité vklady se splácejí na zvláštní účet u banky. Pokud peněžité vklady do s.r.o. v souhrnu nepřesáhnou 20 000 Kč, můžete je splatit i jiným způsobem (§ 23 zákona o obchodních korporacích).
Kdy s.r.o. vznikne?
Dnem zápisu do obchodního rejstříku. Do té doby jde o založenou, ale nevzniklou společnost.
Jak vzniká nová společnost při splynutí nebo rozdělení?
Její zakladatelské právní jednání je součástí projektu přeměny a společnost vznikne dnem zápisu přeměny do obchodního rejstříku. Samostatnou společenskou smlouvu u notáře nesepisujete.