V dnešním dynamickém podnikatelském prostředí představuje spojování obchodních společností jednu z klíčových strategií pro posílení tržní pozice, dosažení provozních synergií a zvýšení konkurenceschopnosti. Na rozdíl od sloučení, při kterém jedna společnost zaniká a druhá pokračuje jako nástupnická, při splynutí všechny zúčastněné společnosti zanikají a vzniká zcela nová nástupnická společnost. Tento proces vyžaduje pečlivé právní, ekonomické i organizační plánování, jehož základním stavebním kamenem je projekt splynutí. Pojďme se podívat, co přesně projekt splynutí obsahuje, jak ho připravit a proč je jeho kvalitní zpracování zásadní pro úspěch celé transakce.
Co je projekt splynutí firem?
Projekt splynutí je zásadní právní dokument, který komplexně vymezuje a reguluje celý proces spojení dvou či více společností do nově vznikající entity. Představuje závazný rámec, podle kterého se řídí veškeré právní úkony a ekonomické transakce související se splynutím. Jedná se o jakýsi "jízdní řád" celého procesu, který poskytuje všem zúčastněným stranám – společníkům, managementu, věřitelům i zaměstnancům – jasný přehled o průběhu a důsledcích plánované přeměny.
Význam projektu splynutí daleko přesahuje pouhé splnění formálních zákonných požadavků. Jedná se o strategický dokument, který musí:
- Přesně vymezit vzájemné vztahy zúčastněných společností
- Definovat strukturu a základní nastavení nově vznikající společnosti
- Zajistit spravedlivé vypořádání podílů dosavadních společníků
- Stanovit jasná pravidla pro přechod majetku, závazků a práv
- Poskytnout ochranu zájmům všech dotčených stran
Zákonné náležitosti projektu splynutí
Projekt splynutí musí splňovat přísné formální požadavky stanovené v § 70 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. Mezi povinné náležitosti projektu splynutí patří:
- Identifikační údaje všech zúčastněných společností – obchodní firmy, sídla, identifikační čísla
- Identifikace nově vznikající společnosti – obchodní firma, sídlo, právní forma
- Rozhodný den splynutí – klíčové datum, od kterého se jednání zanikajících společností považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněné na účet nové nástupnické společnosti
- Určení, jaký majetek a jaké závazky přecházejí na nástupnickou společnost – komplexní inventarizace veškerých aktiv a pasiv všech zúčastněných společností
- Výměnný poměr podílů a případné doplatky – přesný způsob, jakým budou společníci původních společností participovat na nově vzniklé společnosti
- Práva, která nástupnická společnost poskytne vlastníkům dluhopisů – pokud některá ze zúčastněných společností emitovala dluhopisy
- Den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku z vyměněných podílů nebo akcií
- Všechny zvláštní výhody poskytované členům statutárních orgánů, dozorčích rad a kontrolních komisí
- Zakladatelské právní jednání nástupnické společnosti – společenská smlouva, zakladatelská listina nebo stanovy nově vznikající společnosti
Specifické typy společností nebo přeshraniční splynutí mohou vyžadovat další speciální náležitosti projektu.
Příprava projektu splynutí – krok za krokem
Kvalitní příprava projektu splynutí vyžaduje systematický přístup a můžeme ji rozdělit do několika klíčových fází:
1. Analytická a přípravná fáze
- Důkladná due diligence všech zúčastněných společností – právní, ekonomická, finanční, daňová i technická prověrka
- Shromáždění veškerých relevantních podkladů – účetní závěrky, seznamy majetku a závazků, přehled smluvních vztahů, registrovaná práva duševního vlastnictví
- Ocenění jmění všech zúčastněných společností – zpravidla prostřednictvím nezávislého znalce jmenovaného soudem
- Strategické plánování – definice cílů splynutí a budoucí podoby nově vznikající společnosti
2. Vypracování projektu splynutí
- Právní zpracování projektu v souladu se zákonem a s ohledem na specifika zúčastněných společností
- Stanovení výměnného poměru podílů – klíčový a často nejcitlivější bod celého projektu, který musí být spravedlivý a ekonomicky odůvodněný
- Formulace zakladatelského právního jednání nové společnosti
- Konzultace s daňovými a účetními poradci – zajištění daňově optimálního postupu
- Revize a připomínkování ze strany managementu všech zúčastněných společností
3. Schvalovací a realizační fáze
- Schválení projektu statutárními orgány všech zúčastněných společností
- Zveřejnění projektu – uložení do sbírky listin obchodního rejstříku nebo zveřejnění na webových stránkách společností
- Informování společníků a zaměstnanců – v souladu s příslušnými právními předpisy
- Schválení projektu nejvyššími orgány všech zúčastněných společností – obvykle formou notářského zápisu
- Podání návrhu na zápis splynutí do obchodního rejstříku
Specifika splynutí oproti sloučení
Na rozdíl od sloučení, kde jedna společnost zůstává zachována jako nástupnická, při splynutí všechny zúčastněné společnosti zanikají a vzniká zcela nová společnost. Z toho vyplývají specifické aspekty projektu splynutí:
- Vytvoření nové právní entity – projekt musí obsahovat kompletní zakladatelské právní jednání nově vznikající společnosti a identifikační údaje členů stat. orgánu (§ 70 odst. 1 písm. h) zákona o přeměnách)
- Složitější přechod práv a povinností – všechny smluvní vztahy, licence, práva duševního vlastnictví atd. musí být převedeny na nový subjekt
- Náročnější administrativní proces – je nutné zajistit nové identifikační číslo, registrace u příslušných úřadů, bankovní účty apod.
- Komplikovanější proces integrace – vzhledem k vytvoření zcela nové entity je potřeba nastavit všechny interní procesy a systémy
Rozhodný den splynutí
Rozhodný den představuje zcela zásadní prvek celého procesu splynutí. Jedná se o účetní okamžik, od kterého se jednání všech zanikajících společností považuje z účetního hlediska za jednání uskutečněné na účet nově vznikající nástupnické společnosti.
Význam rozhodného dne spočívá zejména v následujících aspektech:
- K rozhodnému dni sestavují všechny zanikající společnosti své konečné účetní závěrky
- K následujícímu dni sestavuje nová nástupnická společnost svou zahajovací rozvahu
- Od rozhodného dne jsou všechny účetní operace zanikajících společností již vedeny na účet nové společnosti
- Rozhodný den může předcházet nebo následovat po vypracování projektu splynutí, ale nesmí předcházet o více než 12 měsíců den, kdy bude podán návrh na zápis splynutí do obchodního rejstříku
Správné stanovení rozhodného dne má významné účetní a daňové dopady, které musí být pečlivě zváženy.
Schválení projektu splynutí
Aby mohl být projekt splynutí realizován, musí projít několikastupňovým schvalovacím procesem:
- Schválení statutárními orgány všech zúčastněných společností
- Schválení nejvyššími orgány všech zúčastněných společností:
- U společností s ručením omezeným a akciových společností schvaluje splynutí valná hromada
- U osobních společností je zpravidla vyžadován souhlas všech společníků
- Pro schválení je obvykle vyžadována kvalifikovaná většina hlasů – u kapitálových společností zpravidla tři čtvrtiny hlasů přítomných společníků/akcionářů
O rozhodnutí o schválení splynutí musí být pořízen notářský zápis, jehož přílohou je i schválený projekt splynutí.
Kritická místa a nejčastější chyby při přípravě projektu splynutí
Při přípravě projektu splynutí se mohou vyskytnout různé problémy, které mohou ohrozit úspěšnou realizaci celého procesu:
Formální nedostatky
- Chybějící povinné náležitosti projektu
- Nepřesná identifikace zúčastněných společností nebo nesprávné vymezení nově vznikající společnosti
- Nedostatečně specifikovaný majetek a závazky
Ekonomické a strategické nedostatky
- Nesprávně stanovený výměnný poměr podílů – může vést k napadení projektu společníky
- Nedostatečné ocenění jmění zúčastněných společností
- Opomenutí některých závazků nebo sporných nároků
- Nedostatečné zohlednění synergických efektů při stanovení struktury nové společnosti
Procesní nedostatky
- Nedodržení zákonných lhůt pro zveřejnění projektu
- Chyby při schvalování projektu nejvyššími orgány společností
- Nedostatečné informování věřitelů nebo zaměstnanců
- Nesprávné nastavení rozhodného dne s ohledem na účetní a daňové aspekty
Praktické tipy pro úspěšný projekt splynutí
Na základě našich zkušeností s úspěšnými projekty splynutí doporučujeme následující postupy:
- Vytvořte kvalitní projektový tým – spojte interní odborníky se zkušenými externími poradci (právníky, daňovými a účetními experty)
- Naplánujte dostatečný časový horizont – kvalitní příprava projektu splynutí vyžaduje několik měsíců
- Proveďte důkladnou due diligence – předejdete tak nepříjemným překvapením v průběhu procesu
- Věnujte maximální pozornost stanovení výměnného poměru – transparentní a spravedlivé řešení je klíčem k úspěchu
- Komunikujte otevřeně se všemi zainteresovanými stranami – společníky, věřiteli, zaměstnanci i obchodními partnery
- Nezapomínejte na daňové aspekty – splynutí může být daňově neutrální při splnění zákonných podmínek
- Připravte detailní integrační plán – úspěšné splynutí nekončí zápisem do obchodního rejstříku, ale skutečnou integrací společností do nové funkční entity
Vzorová struktura projektu splynutí
Pro lepší představu uvádíme zjednodušený příklad struktury projektu splynutí:
- Identifikace zúčastněných společností
- Společnost A: obchodní firma, sídlo, IČO
- Společnost B: obchodní firma, sídlo, IČO
- Identifikace nástupnické společnosti
- Obchodní firma
- Sídlo
- Právní forma
- Základní kapitál
- Základní podmínky splynutí
- Rozhodný den splynutí
- Potvrzení, že se jedná o splynutí ve smyslu zákona
- Potvrzení o zániku zanikajících společností bez likvidace
- Výměnný poměr podílů
- Stanovení výměnného poměru pro společníky všech zúčastněných společností
- Případné doplatky
- Den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku
- Majetek a závazky
- Specifikace přecházejícího jmění
- Způsob ocenění majetku a závazků
- Výsledky znaleckého ocenění
- Práva a povinnosti
- Práva vlastníků dluhopisů
- Práva vlastníků zvláštních druhů akcií/podílů
- Zvláštní výhody poskytované členům orgánů
- Zakladatelské právní jednání nástupnické společnosti
- Úplné znění společenské smlouvy/stanov nové společnosti
- Další ustanovení
- Způsob zveřejnění projektu
- Informace o právu na odkoupení podílů
- Způsob kompenzace případných škod
Obraťte se na odborníka!
Projekt splynutí představuje základní pilíř celého procesu spojení společností. Jeho kvalitní zpracování je nezbytným předpokladem pro úspěšnou realizaci transakce a dosažení očekávaných ekonomických přínosů. Nejde o pouhý formální dokument, ale o komplexní strategický nástroj, který musí zohledňovat právní, ekonomické i praktické aspekty celého procesu.
Vzhledem ke složitosti a mnoha úskalím procesu splynutí je nanejvýš vhodné svěřit přípravu projektu do rukou zkušených odborníků. Investice do profesionální právní podpory se mnohonásobně vrátí v podobě hladkého průběhu celého procesu, minimalizace rizik a rychlejšího dosažení očekávaných synergických efektů.
Pamatujte, že kvalitně připravený projekt splynutí je nejen formálním dokumentem vyžadovaným zákonem, ale především strategickým nástrojem, který určuje budoucí úspěch celé transakce a následný rozvoj nově vzniklé společnosti.