Přeměny obchodních společností představují strategický nástroj pro optimalizaci podnikatelských struktur. Díky nim dochází ke sloučení a dělení firem, restrukturalizaci podnikání a efektivnější. Kromě toho můžete prostřednictvím přeměny obchodní společnosti dosáhnout tak změnu právní formy nebo převodu celého jmění firmy na některé společníka. Procesy přeměny obchodní společnosti jsou poměrně komplikované z pohledu práva, finanční řízení, daní i účetnictví. Proto. Jsme si pro Vás připravili základní ucelený přehled přeměn obchodní společnosti.
Co je přeměna obchodní společnosti?
Přeměnou obchodní společnosti rozumíme právem upravený proces, při kterém dochází ke změně právní formy, struktury nebo existence obchodní společnosti, přičemž veškerá práva a povinnosti přecházejí na právního nástupce. K přeměnám společností se obvykle přistupuje z následujících důvodů:
- Konsolidace podnikatelské skupiny a zjednodušení její struktury
- Oddělení různých podnikatelských aktivit do samostatných subjektů
- Optimalizace daňových a administrativních nákladů
- Příprava společnosti na vstup investora nebo prodej části podniku
- Řešení nástupnictví v rodinných firmách
- Reakce na změny tržních podmínek nebo legislativy
Přeměny jsou v českém právním řádu upraveny zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. Jde o základní právní rámec, nicméně ucelený přehled všech povinností v něm nenaleznete (musíte znát řadu jiných souvisejících předpisů).
Účetní a daňové aspekty přeměny obchodní společnosti
Finanční řízení a poradenství
- Příprava záměru
- Stanovení a vyhodnocení rizik
- Zhodnocení přínosů a budoucích benefitů
- Možnosti realizace a omezení negativních dopadů
- Dopady na zákazníky, věřitele a dlužníky
Účetní souvislosti přeměny obchodní společnosti
- Stanovení rozhodného dne, k němuž se sestavuje konečná účetní závěrka
- Povinnost provést účetní audit (ve stanovených případech)
- Ocenění jmění, přecenění aktiv a závazků
- Sestavení zahajovací rozvahy nástupnické společnosti
Daňové aspekty přeměny
- Daňová kontinuita - nástupnická společnost pokračuje v odpisování započatém zanikající společností
- Možnost převzít daňové ztráty (za splnění zákonných podmínek)
- Zachování daňových rezerv a opravných položek
- Dopady na DPH a daň z nemovitých věcí
- Daňová neutrálnost při dodržení zákonných podmínek
Druhy přeměn obchodní společnosti
Fúze
Fúze představuje spojení dvou nebo více společností do jednoho subjektu. Rozlišujeme dva základní typy fúzí:
a) Fúze sloučením
- Jedna nebo více společností zaniká bez likvidace
- Jmění zanikajících společností přechází na existující nástupnickou společnost
- Společníci zanikajících společností se stávají společníky nástupnické společnosti
b) Fúze splynutím
- Všechny zúčastněné společnosti zanikají bez likvidace
- Vzniká nová nástupnická společnost
- Společníci zanikajících společností se stávají společníky nově vzniklé nástupnické společnosti
Praktický příklad z naší praxe: Klient vlastnil tři s.r.o. podnikající ve stejném oboru, které vznikly postupným rozšiřováním podnikání. Každá společnost měla vlastní administrativu, účetnictví a management. Prostřednictvím fúze sloučením jsme pomohli klientovi konsolidovat všechny tři společnosti do jedné, což vedlo k úspoře administrativních nákladů ve výši přibližně 30 % a k zefektivnění řízení. Díky pečlivé přípravě projektu fúze klient neztratil žádné významné obchodní vztahy a proces proběhl bez komplikací.
Rozdělení společnosti
Rozdělení umožňuje rozdělit jmění jedné společnosti mezi více nástupnických společností. Zákon umožňuje následující formy rozdělení:
a) Rozdělení rozštěpením
- Rozdělovaná společnost zaniká bez likvidace
- Jmění přechází na dvě nebo více nástupnických společností
- Společníci původní společnosti se stávají společníky nástupnických společností
b) Rozdělení odštěpením
- Rozdělovaná společnost nezaniká
- Část jejího jmění přechází na jednu nebo více nástupnických společností
- Společníci původní společnosti zůstávají společníky rozdělované společnosti a zpravidla se stávají i společníky nástupnické společnosti
Obě formy rozdělení mohou být dále realizovány jako:
- Rozdělení se vznikem nových společností
- Rozdělení sloučením s existujícími společnostmi
- Kombinované rozdělení
Praktický příklad z naší praxe: Společnost s.r.o. podnikající v oblasti IT služeb a zároveň vlastnící několik nemovitostí využívaných k pronájmu se rozhodla pro oddělení těchto dvou podnikatelských aktivit. Připravili jsme projekt rozdělení odštěpením, kdy nemovitosti přešly do nově založené společnosti, přičemž původní společnost pokračovala v poskytování IT služeb. Tento krok umožnil klientovi získat investora pouze pro IT část podnikání bez nutnosti převodu nemovitostního portfolia.
Převod jmění na společníka
Při převodu jmění na společníka:
- Společnost zaniká bez likvidace
- Veškeré její jmění přechází na jediného společníka
- Ostatní společníci obdrží vypořádání
Podmínkou pro tento typ přeměny je, že přejímající společník musí být podnikatelem (fyzickou nebo právnickou osobou) a musí být schopen převzít podnikání zanikající společnosti.
Změna právní formy obchodní společnosti
Při změně právní formy:
- Společnost nezaniká ani nedochází k přechodu jmění na právního nástupce
- Mění se pouze vnitřní právní poměry a právní postavení společníků
- Společnost pokračuje v existenci, pouze v jiné právní formě
Nejčastější změny právní formy v naší praxi:
- Transformace s.r.o. na a.s. (při růstu společnosti a potřebě flexibilnější úpravy vlastnické struktury)
- Transformace a.s. na s.r.o. (při konsolidaci vlastnictví a potřebě zjednodušit řízení společnosti)
Přeshraniční přeměny
Zákon upravuje také přeshraniční přeměny, které zahrnují:
- Přeshraniční fúze
- Přeshraniční rozdělení
- Přeshraniční přemístění sídla
Tyto přeměny podléhají nejen české právní úpravě, ale také právu EU a právním řádům dalších dotčených států.
Pomoc přeměny obchodní společnosti
Přeměny obchodních společností představují komplexní právní, účetní a daňový proces, který vyžaduje pečlivou přípravu a koordinaci. Na základě našich zkušeností doporučujeme:
- Pečlivé plánování a příprava - věnujte dostatek času analýze výchozího stavu a definici cílů přeměny
- Multidisciplinární přístup - zapojte do přípravy právníky, daňové poradce a účetní
- Proaktivní komunikace - informujte včas obchodní partnery, banky a zaměstnance
- Důkladná dokumentace - zajistěte, aby veškeré dokumenty splňovaly zákonné požadavky
Naše advokátní kancelář nabízí komplexní právní poradenství při přeměnách obchodních společností, od počáteční analýzy až po finální realizaci. Díky zkušenostem s desítkami úspěšně realizovaných přeměn dokážeme identifikovat potenciální rizika a navrhnout jejich efektivní řešení.