Přeměna obchodní společnosti je náročná z pohledu práva, financí, daní i účetnictví. Než se pustíte do právních kroků, ověřte, že přeměna dává ekonomický smysl – a pak postupujte v pevném pořadí, protože zákon hlídá lhůty i formu každého kroku. Ukážeme vám postup od přípravy po zápis do obchodního rejstříku, s lhůtami a paragrafy, na které nesmíte zapomenout.
Stručná odpověď: Přeměnu provedete v šesti krocích podle zákona č. 125/2008 Sb.: příprava a volba rozhodného dne, písemný projekt přeměny (§ 14, § 15), zpráva o přeměně a znalecký přezkum či ocenění tam, kde je zákon vyžaduje (§ 24, § 28), uložení projektu do sbírky listin nebo uveřejnění na webu nejméně 1 měsíc před schválením (§ 33, § 33a), schválení valnou hromadou s notářským zápisem a podání návrhu na zápis do obchodního rejstříku. Přeměna nabude účinnosti dnem zápisu (§ 59 odst. 1).
Hlídejte hlavně tři lhůty: rozhodný den nesmí předcházet podání návrhu na zápis o více než 12 měsíců (§ 10 odst. 3), jinak projekt zanikne (§ 15b); věřitelé mohou do 3 měsíců od zveřejnění projektu žádat u soudu zajištění (§ 35 odst. 4); a společníci mohou do 6 měsíců od účinnosti zápisu vůči třetím osobám uplatnit právo na dorovnání (§ 47 odst. 1). V praxi trvá celý proces zpravidla 3–6 měsíců.
Harmonogram přeměny v kostce
| Krok | Kdy / lhůta | Předpis (z. č. 125/2008 Sb.) |
|---|---|---|
| 1. Příprava, due diligence, rozhodný den | začátek; rozhodný den max. 12 měsíců před podáním návrhu | § 10 odst. 3 |
| 2. Projekt přeměny | písemně, podepíší všechny zúčastněné osoby | § 14, § 15 |
| 3. Zpráva o přeměně, znalec | před schválením; znalec ze seznamu znalců | § 24, § 27, § 28 |
| 4. Zveřejnění projektu a upozornění | nejméně 1 měsíc před schválením | § 33, § 33a |
| 5. Schválení a notářský zápis | valná hromada; dodatečný souhlas do 1 měsíce | § 16–23 |
| 6. Návrh na zápis do obchodního rejstříku | do 12 měsíců od rozhodného dne | § 10 odst. 3, § 15b |
| Účinnost přeměny | dnem zápisu | § 59 odst. 1 |
| Zajištění pro věřitele | u soudu do 3 měsíců od zveřejnění projektu | § 35 odst. 4 |
| Právo na dorovnání | do 6 měsíců od účinnosti zápisu vůči třetím osobám | § 47 odst. 1 |
Krok 1: Příprava přeměny
Nejdřív kriticky zhodnoťte přínosy a negativa. Právní kroky mají smysl, až když víte, že se přeměna vyplatí. V přípravné fázi:
- analyzujte výchozí stav a cílovou strukturu,
- navrhněte časový harmonogram,
- určete rozhodný den,
- nechte zpracovat právní a daňové posouzení,
- rozhodněte o ocenění jmění, pokud ho budete potřebovat.
Rizika transakce vám pomůže roztřídit článek hodnocení rizik spojení firem. Rozhodný den ovlivní účetnictví i daně – jak ho zvolit, vysvětluje článek rozhodný den přeměny.
Krok 2: Projekt přeměny
Přeměnu provedete na základě písemného projektu (§ 14 odst. 1). Projekt vyhotoví a podepíší všechny osoby zúčastněné na přeměně, za právnickou osobu se o to postará její statutární orgán (§ 15 odst. 1). Projekt pak musíte schválit ve stejném znění, v jakém jste ho zveřejnili (§ 15 odst. 3). Podle druhu přeměny obsahuje zejména:
- identifikaci zúčastněných společností,
- rozhodný den (u fúze, rozdělení a převodu jmění na společníka),
- výměnný poměr podílů a doplatky, pokud jsou relevantní,
- práva, která nástupce poskytne vlastníkům dluhopisů,
- den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku,
- zvláštní výhody členů orgánů a změny zakladatelského právního jednání.
Projekt pro vás připravíme v rámci služby sestavení projektu, kde propojíme právní, účetní a daňový pohled.
Krok 3: Zpráva o přeměně a znalec
Zpráva o přeměně. Statutární orgán každé zúčastněné osoby zpracuje podrobnou písemnou zprávu, která vysvětlí projekt – mimo jiné výměnný poměr, obtíže při oceňování a dopady na věřitele (§ 24). Zprávu nepotřebujete například při přeměně v.o.s. nebo k.s., při sloučení se stoprocentním společníkem, při rozdělení vyčleněním nebo když s tím souhlasí všichni společníci (§ 27). Obsah a výjimky rozebírá článek zpráva o sloučení korporací.
Znalec. V případech stanovených zákonem projekt přezkoumá znalec, případně ocení jmění zanikající nebo rozdělované firmy. Od 19. 7. 2024 znalce nejmenuje soud – vyberete ho ze seznamu znalců vedeného podle zákona o znalcích (§ 28). Kdy je znalec povinný, vysvětluje článek znalecké ocenění při přeměně.
Krok 4: Zveřejnění projektu
Nejméně 1 měsíc před dnem, kdy má přeměnu schválit valná hromada, uložte do sbírky listin obchodního rejstříku projekt přeměny a upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců nebo zaměstnance a společníky na jejich práva (§ 33 odst. 1). Místo sbírky listin můžete projekt a upozornění uveřejnit na webu společnosti – nejméně měsíc před schválením a ještě měsíc po něm (§ 33a). Co přeměna znamená pro pracovní smlouvy a odbory, rozebírá článek pracovněprávní aspekty přeměn.
Krok 5: Schválení přeměny
| Právní forma | Kdo schvaluje a jakou většinou | Předpis |
|---|---|---|
| v.o.s., k.s. | všichni společníci, úředně ověřené podpisy | § 16 |
| s.r.o. | valná hromada, 3/4 hlasů přítomných společníků | § 17 odst. 2 |
| a.s. | valná hromada, 3/4 hlasů přítomných akcionářů; 90 % hlasů všech u převodu jmění na akcionáře a rozdělení s nerovnoměrným výměnným poměrem | § 21 odst. 2 |
| družstvo | členská schůze, kvórum 2/3 členů, 2/3 hlasů přítomných | § 23 |
| rozhodování mimo valnou hromadu | lhůta pro vyjádření nejméně 15 dnů | § 19, § 22 |
Rozhodnutí valné hromady osvědčí notář notářským zápisem, jehož přílohou je projekt (§ 17 odst. 3, § 21 odst. 4). Společník s.r.o., který na valné hromadě chyběl, může souhlas dodat notářským zápisem doručeným do 1 měsíce (§ 18). Pokud fúze nebo rozdělení zasahuje do práv jen některých společníků, potřebujete i jejich souhlas (§ 20). Na co nezapomenout v pozvánce, shrnuje článek pozvánka na valnou hromadu; jak se počítají hlasy, popisuje článek hlasovací práva společníka s.r.o.
Krok 6: Návrh na zápis a účinnost
Po schválení podejte návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku a připojte k němu všechny související dokumenty – projekt, notářské zápisy, zprávy a znalecké posudky. Právní účinky přeměny nastanou dnem zápisu (§ 59 odst. 1). Pokud návrh nepodáte do 12 měsíců od rozhodného dne, projekt zanikne (§ 15b odst. 1); zanikne také 3 měsíce po pravomocném zamítnutí návrhu, pokud ho mezitím znovu nepodáte.
Na co si dát pozor
- Časové plánování. Od plánování po zápis počítejte zpravidla se 3–6 měsíci, ve složitějších případech i déle. Slaďte termíny účetních závěrek, zákonné lhůty pro zveřejnění a koordinaci s partnery a bankami.
- Ochrana věřitelů. Věřitelé mohou žádat dostatečné zajištění, pokud se jim přeměnou zhorší dobytnost pohledávek (§ 35). Právo uplatní u soudu do 3 měsíců od zveřejnění projektu; podání návrhu ale zápisu přeměny nebrání. Špatná komunikace s věřiteli proces zbytečně zdrží.
- Smluvní vztahy. Úvěrové smlouvy mohou přeměny omezovat, nájemní smlouvy někdy vyžadují souhlas pronajímatele a licence musí být převoditelné.
- Regulatorní souhlasy. Spojení nad obratovými limity musíte oznámit Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže a vyčkat povolení. U regulovaných subjektů řešte ČNB, v energetice nebo telekomunikacích oborové regulátory.
Checklist: Co udělat, aby přeměna prošla napoprvé
- Ověřte ekonomický smysl přeměny dřív, než zadáte právní práce.
- Zvolte rozhodný den a od něj odpočítejte 12 měsíců na podání návrhu.
- Zjistěte, zda potřebujete zprávu o přeměně, nebo zda máte souhlas všech společníků s jejím vynecháním.
- Vyberte znalce ze seznamu znalců včas – posudek bývá nejdelší položkou harmonogramu.
- Uložte projekt a upozornění nejméně měsíc před valnou hromadou.
- Projekt schvalujte ve stejném znění, v jakém jste ho zveřejnili.
- Domluvte notáře na den valné hromady.
- Připravte kompletní přílohy k návrhu na zápis, aby ho soud nevrátil.
Když přeměnu někdo napadne
Neplatnost projektu nebo rozhodnutí o přeměně může vyslovit jen soud a jen do zápisu přeměny do obchodního rejstříku (§ 55 odst. 2). Právo na vyslovení neplatnosti zanikne, pokud ho oprávněná osoba neuplatní do 3 měsíců (§ 54 odst. 3). Po zápisu už soud neplatnost rozhodnutí o schválení vyslovit nemůže a projekt nelze změnit ani zrušit (§ 57 odst. 1). Společníkům, kteří považují výměnný poměr za nepřiměřený, zůstává právo na dorovnání v penězích do 6 měsíců od účinnosti zápisu vůči třetím osobám (§ 47 odst. 1), případně na náhradu škody. Jaká práva mají menšinoví společníci, popisuje článek postavení menšinových společníků při přeměnách.
Pomůžeme vám s přeměnou společnosti
Úspěšná přeměna stojí na pečlivém plánování, spolupráci právníků, daňových poradců a účetních, včasné komunikaci a důkladné dokumentaci. Zpracujeme pro vás právní analýzu a návrh struktury, projekt a související dokumenty, zajistíme znalecké posudky, koordinujeme daňové poradce a auditory a zastoupíme vás před soudy i regulátory až do zápisu. Pokud ještě nevíte, který druh přeměny zvolit, začněte přehledem přeměny společností: jak se v nich vyznat. Fúzi s vámi provedeme v rámci služby spojení firem.
Chystáte přeměnu a chcete mít jistotu, že nepropásnete žádnou lhůtu? Kontaktujte nás pro nezávaznou konzultaci vašeho projektu.
Často kladené otázky
Jak dlouho trvá přeměna společnosti?
V praxi zpravidla 3–6 měsíců od plánování po zápis, u složitějších případů déle. Pevný bod tvoří 1 měsíc mezi zveřejněním projektu a schválením (§ 33).
Kdy přeměna nabude účinnosti?
Dnem zápisu do obchodního rejstříku (§ 59 odst. 1 zákona o přeměnách).
Musí rozhodnutí o přeměně osvědčit notář?
Ano. Rozhodnutí valné hromady s.r.o. a a.s. i členské schůze družstva osvědčuje notářský zápis, jehož přílohou je projekt (§ 17 odst. 3, § 21 odst. 4, § 23 odst. 3).
Kdo vybírá znalce?
Od 19. 7. 2024 už znalce nejmenuje soud. Vyberete ho ze seznamu znalců vedeného podle zákona o znalcích (§ 28 zákona o přeměnách).
Co se stane, když nestihnete podat návrh na zápis?
Pokud návrh nepodáte do 12 měsíců od rozhodného dne, projekt zanikne (§ 15b odst. 1) a celý proces musíte opakovat s novým rozhodným dnem.
Lze přeměnu napadnout po zápisu?
Neplatnost už vyslovit nelze (§ 57 odst. 1). Společníkům zůstává právo na dorovnání do 6 měsíců (§ 47 odst. 1) a dotčeným osobám právo na náhradu škody.