Přeměny obchodních společností představují strategický nástroj pro optimalizaci podnikatelských struktur. Díky nim dochází ke sloučení a dělení firem, restrukturalizaci podnikání a efektivnější. Kromě toho můžete prostřednictvím přeměny obchodní společnosti dosáhnout tak změnu právní formy nebo převodu celého jmění firmy na některé společníka. Procesy přeměny obchodní společnosti jsou poměrně komplikované z pohledu práva, finanční řízení, daní i účetnictví. Proto jsme si pro Vás připravili základní ucelený přehled přeměn obchodní společnosti.
Co jsou přeměny společností?
Přeměnou obchodní společnosti rozumíme právem upravený proces, při kterém dochází ke změně právní formy, struktury nebo existence obchodní společnosti, přičemž veškerá práva a povinnosti přecházejí na právního nástupce. K přeměnám společností se obvykle přistupuje z následujících důvodů:
- Konsolidace podnikatelské skupiny a zjednodušení její struktury
- Oddělení různých podnikatelských aktivit do samostatných subjektů
- Optimalizace daňových a administrativních nákladů
- Příprava společnosti na vstup investora nebo prodej části podniku
- Řešení nástupnictví v rodinných firmách
- Reakce na změny tržních podmínek nebo legislativy
Přeměny jsou v českém právním řádu upraveny zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. Jde o základní právní rámec, nicméně ucelený přehled všech povinností v něm nenaleznete – hodit se bude mimo jiné i znalost například zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích).
Druhy přeměn obchodních společností
1. Fúze
Fúze představuje spojení dvou nebo více společností do jednoho subjektu. Rozlišujeme dva základní typy fúzí:
a) Fúze sloučením
- Jedna nebo více společností zaniká bez likvidace
- Jmění zanikajících společností přechází na již existující nástupnickou společnost
- Společníci zanikajících společností se stávají společníky nástupnické společnosti
- Zúčastněnými společnostmi je zanikající společnost (či společnosti) i nástupnická společnost
b) Fúze splynutím
- Dvě či více společností zanikají bez likvidace
- Jmění zanikajících společností přechází na nově vznikající existující nástupnickou společnost
- Společníci zanikajících společností se stávají společníky nově vzniklé nástupnické společnosti
- Zúčastněnými společnosti jsou pouze zanikající společnosti
Praktický příklad z naší praxe: Klient vlastnil tři s.r.o. podnikající ve stejném oboru, které vznikly postupným rozšiřováním podnikání. Každá společnost měla vlastní administrativu, účetnictví a management. Prostřednictvím fúze sloučením jsme pomohli klientovi konsolidovat všechny tři společnosti do jedné, což vedlo k úspoře administrativních nákladů ve výši přibližně 30 % a k zefektivnění řízení. Díky pečlivé přípravě projektu fúze klient neztratil žádné významné obchodní vztahy a proces proběhl bez komplikací.
2. Rozdělení
Rozdělení umožňuje rozdělit jmění jedné společnosti mezi více nástupnických společností. Zákon umožňuje následující formy rozdělení:
a) Rozdělení rozštěpením
- Rozdělovaná společnost zaniká bez likvidace
- Jmění přechází na jednu nebo více nástupnických společností
- Společníci původní společnosti se stávají společníky nástupnických společností
b) Rozdělení odštěpením
- Rozdělovaná společnost nezaniká
- Část jejího jmění přechází na jednu nebo více nástupnických společností (nově vznikajících či již existujících)
- Společníci původní společnosti zůstávají společníky rozdělované společnosti a zpravidla se stávají i společníky nástupnické společnosti
b) Rozdělení vyčleněním
- Rozdělovaná společnost nezaniká
- Část jejího jmění včetně případných práv a povinností z pracovněprávních vztahů přechází na jednu nebo více nástupnických společností výměnou za podíl nebo podíly nově vznikající či již existující společnosti (společností)
- Se vznikem nové nebo nových společností: Rozdělovaná společnost se stává jediným společníkem této jedné nebo více nově vznikajících společností
- Vyčlenění sloučením: rozdělovaná společnost nabývá podíl nebo podíly v této jedné nebo více již existujících společnostech podle projektu vyčlenění, ledaže projekt vyčlenění v případě, kdy je rozdělovaná společnost jejich jediným společníkem, nabytí podílu vylučuje.
Všechny tři formy rozdělení mohou být dále realizovány jako:
- Rozdělení se vznikem nových společností
- Rozdělení sloučením s existujícími společnostmi
- Kombinované rozdělení
Praktický příklad z naší praxe: Společnost s.r.o. podnikající v oblasti IT služeb a zároveň vlastnící několik nemovitostí využívaných k pronájmu se rozhodla pro oddělení těchto dvou podnikatelských aktivit. Připravili jsme projekt rozdělení odštěpením, kdy nemovitosti přešly do nově založené společnosti, přičemž původní společnost pokračovala v poskytování IT služeb. Tento krok umožnil klientovi získat investora pouze pro IT část podnikání bez nutnosti převodu nemovitostního portfolia.
3. Převod jmění na společníka
Podstatou tohoto typu přeměny je, že veškeré jmění společnosti převezme jeden přejímající společník.
- Společnost zaniká bez likvidace
- Veškeré její jmění přechází na jediného společníka, který je v době podání návrhu na zápis převodu jmění do obchodního rejstříku podnikatelem (PO či FO)
- Ostatní společníci zanikající společnosti obdrží od tzv. přejímajícího společníka vypořádání za hodnotu jejich podílů
4. Změna právní formy
Podstatou tohoto typu přeměny je jednoduše změna právní formy - ze společnosti s ručením omezeným se stane například akciová společnost.
- Společnost nezaniká ani nedochází k přechodu jmění na právního nástupce
- Mění se pouze vnitřní právní poměry a právní postavení společníků
- Společnost pokračuje v existenci, pouze v jiné právní formě
Nejčastější změny právní formy v naší praxi jsou transformace s.r.o. na a.s. (při růstu společnosti a potřebě flexibilnější úpravy vlastnické struktury) nebo transformace a.s. na s.r.o. (při konsolidaci vlastnictví a potřebě zjednodušit řízení společnosti)
5. Přeshraniční přeměny
Zákon upravuje také přeshraniční přeměny, které zahrnují:
- Přeshraniční fúze
- Přeshraniční rozdělení
- Přeshraniční přemístění sídla
Tyto přeměny podléhají nejen české právní úpravě, ale také právu EU a právním řádům dalších dotčených států.
Účetní a daňové aspekty přeměn přeměn obchodních společností
Finanční řízení a poradenství
- Příprava záměru
- Stanovení a vyhodnocení rizik
- Zhodnocení přínosů a budoucích benefitů
- Možnosti realizace a omezení negativních dopadů
- Dopady na zákazníky, věřitele a dlužníky
Účetní souvislosti
- Stanovení rozhodného dne, k němuž se sestavuje konečná účetní závěrka
- Povinnost provést účetní audit (ve stanovených případech)
- Ocenění jmění, přecenění aktiv a závazků
- Sestavení zahajovací rozvahy nástupnické společnosti
Daňové aspekty
- Daňová kontinuita - nástupnická společnost pokračuje v odpisování započatém zanikající společností
- Možnost převzít daňové ztráty (za splnění zákonných podmínek)
- Zachování daňových rezerv a opravných položek
- Dopady na DPH a daň z nemovitých věcí
- Daňová neutrálnost při dodržení zákonných podmínek
Právní postup při realizaci přeměny
Každý z druhů přeměny se realizuje specifickým způsobem. Obecně lze však spozorovat společné rysy tohoto procesu, která shrnujeme následovně:
1. Přípravná fáze
- Analýza výchozího stavu a cílové struktury
- Návrh časového harmonogramu
- Určení rozhodného dne přeměny
- Právní a daňové posouzení přeměny
- Rozhodnutí o způsobu ocenění jmění (pokud je vyžadováno)
2. Zpracování projektu přeměny
Jedná se o dokument, který stanoví jakým způsobem a za jakých podmínek dojde ke změně vnitřních poměrů přeměňované společnosti. Projekt přeměny je klíčovým dokumentem celého procesu. Vždy musí být písemně zpracován a musí obsahovat zákonem stanovené náležitosti, zejména:
- Identifikaci zúčastněných společností
- Rozhodný den přeměny
- Výměnný poměr podílů (pokud je relevantní)
- Práva, která nástupnická společnost poskytne vlastníkům dluhopisů
- Údaje o vlivu přeměny na věřitele
- Den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku
3. Zveřejnění záměru přeměny
- Uložení projektu přeměny do sbírky listin obchodního rejstříku
- Zveřejnění oznámení o uložení projektu v Obchodním věstníku
- Informování zaměstnanců, věřitelů a dalších dotčených stran
4. Zpráva o přeměně a znalecké posouzení
- Zpráva statutárního orgánu o přeměně (není vždy povinná)
- Přezkoumání projektu přeměny znalcem (v zákonem stanovených případech)
- Ocenění jmění zanikající společnosti znalcem (v zákonem stanovených případech)
5. Schválení přeměny
- Schválení přeměny valnou hromadou nebo jediným společníkem
- Notářský zápis o rozhodnutí o schválení přeměny
6. Podání návrhu na zápis přeměny do obchodního rejstříku
- Přeměna nabývá účinnosti dnem zápisu do obchodního rejstříku
- K návrhu se přikládají všechny dokumenty související s přeměnou
Na co si dát pozor při přeměnách společností?
1. Časové plánování
Přeměny jsou časově náročným procesem - od počátečního plánování po finální zápis do obchodního rejstříku může uplynout 3-6 měsíců i více. Je třeba pečlivě naplánovat jednotlivé kroky a jejich načasování, zejména s ohledem na:
- Termíny pro sestavení účetních závěrek
- Zákonné lhůty pro zveřejnění informací
- Koordinaci s obchodními partnery a bankami
2. Ochrana věřitelů
Zákon poskytuje věřitelům významná práva při přeměnách společností:
- Právo požadovat dostatečné zajištění pohledávek
- Právo na informace o přeměně
- Možnost napadnout přeměnu u soudu za určitých okolností
Nedostatečná komunikace s věřiteli může vést ke komplikacím a prodlení celého procesu.
3. Smluvní vztahy
Při přeměnách je třeba věnovat pozornost stávajícím smlouvám, zejména:
- Úvěrovým smlouvám (mohou obsahovat omezení týkající se přeměn)
- Nájemním smlouvám (souhlas pronajímatele s převodem)
- Licenčním smlouvám (přenositelnost licencí)
- Pracovním smlouvám (informační povinnost vůči zaměstnancům)
4. Regulatorní souhlasy
V některých případech je třeba získat souhlasy regulatorních orgánů:
- Souhlas Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže (při naplnění obratových kritérií)
- Souhlas České národní banky (u regulovaných subjektů)
- Souhlasy oborových regulátorů (např. v energetice, telekomunikacích)
Naše doporučení
Přeměny obchodních společností představují komplexní právní, účetní a daňový proces, který vyžaduje pečlivou přípravu a koordinaci. Na základě našich zkušeností doporučujeme:
- Pečlivé plánování a příprava - věnujte dostatek času analýze výchozího stavu a definici cílů přeměny
- Multidisciplinární přístup - zapojte do přípravy právníky, daňové poradce a účetní
- Proaktivní komunikace - informujte včas obchodní partnery, banky a zaměstnance
- Důkladná dokumentace - zajistěte, aby veškeré dokumenty splňovaly zákonné požadavky
Náš tým nabízí komplexní právní poradenství při přeměnách obchodních společností, od počáteční analýzy až po finální realizaci. Díky zkušenostem s úspěšně realizovanými přeměnami dokážeme identifikovat potenciální rizika a navrhnout jejich efektivní řešení.
Jak vám můžeme pomoci:
- Právní analýza a návrh optimální struktury přeměny
- Zpracování projektu přeměny a souvisejících dokumentů
- Zajištění znaleckých posudků pro ocenění jmění
- Zastupování před soudy a regulatorními orgány
- Koordinace s daňovými poradci a auditory
- Komplexní právní podpora až do finálního zápisu přeměny do obchodního rejstříku
Máte nějaký dotaz? Neváhejte nás kontaktovat a my Vám vše rádi nezávazně zodpovíme. V případě zájmu se transparentně domluvíme na podmínkách případné spolupráce.