Připravujete fúzi, rozdělení, převod jmění nebo změnu právní formy? Pak dříve či později narazíte na otázku, zda potřebujete znalce. Znalecké ocenění rozhoduje o výměnném poměru, o výši základního kapitálu nástupce i o tom, zda přeměnu nenapadnou společníci nebo věřitelé. Ukážeme vám, kdy je ocenění povinné, kdo znalce vybírá a jak ocenění probíhá.
Stručná odpověď: Znalecké ocenění není povinné u každé přeměny. Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách, ho vyžaduje zejména tam, kde se ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti zvyšuje nebo tvoří základní kapitál nástupnické s.r.o. nebo a.s., u splynutí, u rozdělení se vznikem nových společností, při vyčlenění (základní kapitál nové společnosti nesmí přesáhnout ocenění podle posudku, § 265 odst. 2) a při změně právní formy na s.r.o. nebo a.s. Vedle ocenění jmění zná zákon i znalecký přezkum projektu fúze nebo rozdělení (§ 92, § 284), který se u vyčlenění nepoužije.
Od 19. 7. 2024 (novela č. 162/2024 Sb.) znalce nejmenuje soud. Společnost ho vybere sama ze seznamu znalců (§ 28 zákona o přeměnách). V některých případech můžete ocenění znalcem nahradit postupem podle § 468 a násl. zákona o obchodních korporacích (§ 13b odst. 2). Ocenění znalcem samo o sobě nemění ocenění majetku v účetnictví (§ 13 odst. 1).
Dva různé znalecké dokumenty
Při přeměně se setkáte se dvěma typy znaleckých výstupů, které si firmy často pletou:
| Dokument | K čemu slouží |
|---|---|
| Posudek o ocenění jmění | dokládá, že jmění pokryje základní kapitál nástupce; u rozdělení slouží i k určení rozsahu ručení nástupců |
| Znalecká zpráva o přezkoumání projektu | posuzuje projekt fúze nebo rozdělení, zejména přiměřenost výměnného poměru, použité metody a jejich váhy (§ 92, § 284) |
Výměnný poměr, který znalec přezkoumává, je součástí projektu – co dalšího projekt obsahuje, popisuje článek projekt sloučení firem. Znaleckou zprávu o přezkoumání projektu zpravidla nepotřebujete, pokud se jí vzdají všichni společníci ve formě podle § 8 a § 9 zákona o přeměnách. Posudek o ocenění jmění ale souhlasem společníků zpravidla nenahradíte, protože chrání i věřitele.
Kdy je ocenění jmění povinné
| Typ přeměny | Kdy znalec oceňuje jmění |
|---|---|
| Fúze sloučením | pokud nástupnická s.r.o. nebo a.s. zvyšuje ze jmění zanikající společnosti základní kapitál |
| Fúze splynutím | zpravidla jmění každé zúčastněné s.r.o. a a.s. |
| Rozštěpení se vznikem nových společností | jmění přecházející na každého nástupce zvlášť |
| Odštěpení se vznikem nové společnosti | jen odštěpovaná část, pro každého nástupce zvlášť |
| Vyčlenění se vznikem nové společnosti | vyčleňovaná část; ZK nástupce nesmí přesáhnout ocenění (§ 265 odst. 2) |
| Rozdělení sloučením | jmění přecházející na nástupce, který zvyšuje základní kapitál |
| Převod jmění na společníka | podklad pro přiměřenost vypořádání ostatních společníků |
| Změna právní formy | při změně na s.r.o. nebo a.s.; při změně na v.o.s. nebo k.s. zpravidla ne |
Fúze. Ocenění u fúze dokládá, že jmění zanikající společnosti odpovídá alespoň zvýšení základního kapitálu, které připadne jejím společníkům. Bez něj neověříte, zda kapitál nástupce není „nafouknutý". Fúze pro vás připravíme v rámci služby spojení firem.
Rozdělení. U odštěpení a vyčlenění oceňujete jen tu část jmění, která přechází na nástupce. O to pečlivěji musíte v projektu vymezit, co přechází – včetně úvěrů, nájmů, pohledávek a zaměstnanců. Jak odštěpení funguje, popisuje článek rozdělení odštěpením; všechny formy rozdělení nabízíme v rámci služby rozdělení firmy.
Převod jmění na společníka. Přejímající společník musí ostatním společníkům poskytnout peněžité vypořádání. Jeho přiměřenost se zpravidla dokládá znaleckým posudkem, který obsahuje i ocenění jmění. Pokud další společníci nejsou, pravidla o vypořádání se neuplatní a záleží na struktuře transakce.
Výjimky z povinného ocenění
Ocenění znalcem můžete v některých případech nahradit postupem podle § 468 a násl. zákona o obchodních korporacích (§ 13b odst. 2 zákona o přeměnách). Jde o výjimky známé z oceňování nepeněžitých vkladů – zejména investiční cenné papíry a nástroje peněžního trhu nebo majetek, který už dříve ocenil uznávaný nezávislý odborník. Při ocenění nezávislým odborníkem hlídejte šestiměsíční lhůtu, kterou zákon počítá ke dni zápisu přeměny. Nejde o obecnou výjimku – vždy ověřte druh majetku, datum ocenění a strukturu přeměny.
Kdo znalce vybírá a jaké musí splňovat požadavky
Do 18. 7. 2024 znalce pro přeměny zpravidla jmenoval na návrh společnosti soud. Novela č. 162/2024 Sb. soudní jmenování zrušila: od 19. 7. 2024 vybírá znalce sama společnost, a to ze seznamu znalců vedeného podle zákona č. 254/2019 Sb., o znalcích (§ 28 zákona o přeměnách). U fúze a rozdělení „nechá" společnost znalce přezkoumat projekt (§ 92 odst. 1, § 284 odst. 1).
Při výběru ověřte:
- zápis v seznamu znalců s oprávněním pro oceňování podniků,
- zkušenost s oceňováním závodů ve vašem odvětví,
- kapacitu v harmonogramu přeměny,
- nezávislost na zúčastněných společnostech a jejich společnících,
- obhajitelnost metod – posudek musí obstát i před nespokojeným společníkem.
Znalec jedná s odbornou péčí, nezávisle a nestranně. Pokud existuje důvodná pochybnost o jeho nepodjatosti, úkon neprovede.
Posudek musí obsahovat popis oceňovaného jmění, použité metody a jejich zdůvodnění a výslednou částku. U fúze uvede, zda částka odpovídá alespoň zvýšení základního kapitálu připadajícímu na společníky zanikající společnosti; u splynutí, zda odpovídá vkladům nebo hodnotám akcií nástupce.
Metody oceňování
| Skupina metod | Příklady | Kdy se hodí |
|---|---|---|
| Majetkové | účetní hodnota, substanční hodnota | výrobní podniky s velkým hmotným majetkem; účetní hodnota jen doplňkově |
| Výnosové | DCF (Entity, Equity), kapitalizované čisté výnosy | fungující podniky; kapitalizace u stabilních menších firem |
| Tržní | srovnání s obdobnými společnostmi a transakcemi | kde existují srovnatelné firmy – v ČR jich bývá málo |
| Kombinované | vážený průměr výsledků více metod | časté v praxi; váhy musí znalec zdůvodnit |
Obtíže při oceňování musí popsat i zpráva o přeměně (§ 24 odst. 2 písm. d)) – víc v článku zpráva o sloučení korporací.
Čísla a lhůty kolem ocenění
| Co | Hodnota | Předpis |
|---|---|---|
| Výběr znalce ze seznamu znalců | od 19. 7. 2024 | § 28, novela č. 162/2024 Sb. |
| Mezitímní účetní závěrka | je-li poslední závěrka ke dni projektu starší než 6 měsíců; nejvýše 3 měsíce před projektem | § 11 odst. 2 |
| Základní kapitál při vyčlenění | nejvýše do výše ocenění znalcem | § 265 odst. 2 |
| Zveřejnění projektu | nejméně 1 měsíc před schválením | § 33, § 33a |
| Rozhodný den nejdříve | 12 měsíců před podáním návrhu na zápis | § 10 odst. 3 |
| Zajištění pro věřitele | u soudu do 3 měsíců od zveřejnění projektu | § 35 odst. 4 |
Závěrka, ke které znalec oceňuje, navazuje na volbu rozhodného dne – podrobně v článku rozhodný den přeměny. Pro daně platí, že znalecké přecenění zpravidla nemění daňové hodnoty majetku; víc v článku daňové dopady přeměn.
Jak ocenění probíhá: pět kroků
- Právní vyhodnocení – zjistíte, zda a jaké ocenění zákon pro vaši přeměnu vyžaduje.
- Vymezení předmětu – určíte, které jmění se oceňuje a k jakému dni.
- Výběr znalce a zadání – vyberete znalce ze seznamu a sepíšete jasné zadání.
- Podklady a zpracování – dodáte závěrky, plány, smlouvy a znalec zpracuje posudek.
- Promítnutí do dokumentace – výsledky zapracujete do projektu, zprávy a podkladů pro valnou hromadu.
Checklist: Co udělat, aby ocenění obstálo
- Ověřte hned na začátku, zda vaše přeměna ocenění jmění nebo přezkum projektu vyžaduje.
- Vyberte znalce ze seznamu znalců s praxí v oceňování podniků.
- Přesně vymezte, co přechází – u odštěpení i úvěry, nájmy a zaměstnance.
- Pohlídejte stáří účetní závěrky (6 měsíců) a případně sestavte mezitímní.
- Žádejte zdůvodnění zvolených metod a jejich vah.
- Pokud se společníci chtějí vzdát znalecké zprávy, opatřete souhlasy ve formě podle § 9.
- Rizika, která ocenění ovlivní, zmapujte předem – pomůže článek hodnocení rizik spojení firem.
Jak ocenění ovlivní přeměnu a kde vzniká spor
- Výměnný poměr: podhodnocení poškodí společníky zanikající společnosti, nadhodnocení stávající společníky nástupce.
- Základní kapitál: příliš optimistické ocenění vede k nadhodnocenému kapitálu, který později obtížně snižujete.
- Vypořádání: nepřesné ocenění vyvolá spory, zdržení i reputační škody.
- Věřitelé: pokud ocenění zakryje zhoršení dobytnosti pohledávek, věřitelé mohou žádat zajištění.
Spor o ocenění končí nejčastěji žalobou na dorovnání. Novela č. 162/2024 Sb. upravila, že zahájení takového řízení brání dalším samostatným žalobám proti témuž povinnému a později podané návrhy se posuzují jako přistoupení k běžícímu řízení (§ 47 odst. 3). Jaká práva mají menšinoví společníci, popisuje článek postavení menšinových společníků při přeměnách.
Případová studie: ocenění při rozdělení odštěpením
Společnost ABC, a.s., podnikala ve strojírenství a v IT. Investor chtěl vstoupit jen do IT části, proto firma odštěpila strojírenskou divizi do nové společnosti XYZ, a.s. Znalec se specializací na výrobní podniky zkombinoval substanční metodu (haly, technologie) s metodou DCF a výsledek určil váženým průměrem. Nejtěžší bylo rozdělit sdílené náklady, interní dodávky mezi divizemi a know-how. Ocenění umožnilo spravedlivě nastavit základní kapitál XYZ a posloužilo jako podklad pro jednání s investorem i bankami.
Obdobně postupujete, když oddělujete nemovitost od provozu: nejdřív určíte, co s ní přechází, a znalec pak pracuje s hodnotou nemovitosti, dluhy a výnosy z pronájmu. Praktické otázky shrnuje článek odštěpení nemovitosti. Příklady jsou modelové.
Obraťte se na nás
Správné ocenění je základ, na kterém stojí výměnný poměr, základní kapitál i vypořádání společníků. Zásadní je volba zkušeného znalce a jasné zadání. Ocenění koordinujeme s projektem v rámci služby sestavení projektu.
Potřebujete zjistit, zda vaše přeměna vyžaduje znalce? Kontaktujte nás – posoudíme povinnost ocenění, pomůžeme se zadáním pro znalce a zapracujeme výsledky do projektu.
Často kladené otázky
Je znalecké ocenění povinné u každé přeměny?
Ne. Vyžaduje se zejména tam, kde se ze jmění tvoří nebo zvyšuje základní kapitál s.r.o. nebo a.s., u splynutí, u rozdělení se vznikem nových společností a při změně právní formy na s.r.o. nebo a.s.
Kdo znalce pro přeměnu vybírá?
Od 19. 7. 2024 společnost sama, ze seznamu znalců (§ 28 zákona o přeměnách ve znění novely č. 162/2024 Sb.). Soud znalce nejmenuje.
Lze se znalecké zprávy vzdát?
Znaleckou zprávu o přezkoumání projektu zpravidla ano, pokud s tím souhlasí všichni společníci ve formě podle § 8 a § 9. Posudek o ocenění jmění souhlasem společníků zpravidla nenahradíte.
Mění znalecké ocenění účetnictví?
Samo o sobě ne. Pokud zákon vyžaduje ocenění znalcem, není to důvod ke změně ocenění v účetnictví, ledaže zvláštní předpis stanoví jinak (§ 13 odst. 1).
Potřebujete znalce při vyčlenění?
U vyčlenění se vznikem nové společnosti ano – její základní kapitál nesmí přesáhnout ocenění podle posudku znalce (§ 265 odst. 2). Znalecký přezkum projektu se u vyčlenění nepoužije (§ 284 odst. 5).
Jakou metodu znalec použije?
Podle povahy podniku – majetkovou, výnosovou (nejčastěji DCF), tržní nebo jejich kombinaci. Volbu metod i jejich vah musí v posudku zdůvodnit.