Připravujete fúzi, rozdělení společnosti, převod jmění nebo změnu právní formy? Jednou z prvních otázek by mělo být, zda budete potřebovat ocenění jmění znalcem. Chybné vyhodnocení této povinnosti může zdržet přípravu projektu přeměny, zkomplikovat schvalování nebo vyvolat pochybnosti o nastavení základního kapitálu a vypořádání společníků.
Rychlá odpověď: Znalecké ocenění není povinné při každé přeměně. Vyžaduje se zejména u některých fúzí spojených se zvýšením základního kapitálu, při vzniku nových společností rozdělením, u vybraných rozdělení sloučením, při změně právní formy na společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost a v souvislosti s vypořádáním ostatních společníků při převodu jmění. Zákon současně připouš
Kdy je znalecké ocenění jmění při přeměnách povinné?
V praxi se často zaměňují dva odlišné dokumenty.
Znalecký posudek pro stanovení ceny aktiv (účetnictví a daně)
Posudek znalce pro ocenění jmění stanovuje hodnotu jmění nebo jeho části. U fúze se používá mimo jiné k ověření, zda ocenění odpovídá požadovanému zvýšení základního kapitálu. U rozdělení může být ocenění důležité také pro určení zákonného rozsahu ručení nástupnických společností.
Posudek znalce podle zákona o přeměnách
V některých případe naopak povinnost znaleckého posudku stanoví přímo zákon o přeměnách. Například znalecká zpráva o fúzi nebo rozdělení přezkoumává projekt přeměny, zejména vhodnost a odůvodněnost výměnného poměru. Zákon u ní požaduje popis použitých metod, posouzení jejich přiměřenosti a případně vysvětlení vah jednotlivých metod.
V jednom procesu se mohou objevit oba dokumenty. V některých případech může být posudek o ocenění jmění součástí znalecké zprávy, ale jejich účel zůstává rozdí
Kdy se oceňuje jmění znalcem při fúzi?
Při fúzi sloučením společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti musí zanikající společnost nechat ocenit své jmění, pokud se ze jmění zanikající společnosti zvyšuje základní kapitál nástupnické společnosti.
Při fúzi splynutím musí své jmění nechat ocenit každá zúčastněná společnost s ručením omezeným nebo akciová společnost. Posudek se zpracovává ke dni poslední řádné, mimořádné nebo konečné účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze.
Příklad: Dvě společnosti s ručením omezeným se slučují a nástupnická společnost zvýší základní kapitál ze jmění zanikající společnosti. Ocenění má potvrdit, zda hodnota jmění odpovídá alespoň částce zvýšení základního kapitálu připadající na společníky zanikající společnosti.
Příklad z praxe: Při fúzi dvou společností s ručením omezeným, kde nástupnická společnost navyšuje základní kapitál, je znalecké ocenění jmění zanikající společnosti nezbytné pro stanovení hodnoty, o kterou se navýší základní kapitál nástupnické společnosti. Bez tohoto ocenění by nebylo možné spolehlivě určit, zda nová výše základního kapitálu odpovídá reálné hodnotě majetku nástupnické společnosti.
Znalecké ocenění při rozdělení
Ocenění jmění je při rozdělení společností povinné zejména v těchto případech dle § 253 zákona o přeměnách.
- Při rozštěpení se vznikem nových společností - zanikající společnost je povinna nechat ocenit jmění, jež má přejít podle projektu rozdělení na jednotlivé nástupnické společnosti, a to odděleně pro jednotlivé nástupnické společnosti.
- Při odštěpení se vznikem nové společnosti nebo nových společností nebo vyčlenění se vznikem nové nebo nových společností - rozdělovaná společnost nechá ocenit posudkem znalce pro ocenění jmění pouze odštěpovanou nebo vyčleňovanou část svého jmění, která bude přecházet podle projektu rozdělení na nástupnickou společnost nebo jednotlivé nástupnické společnosti, a to odděleně pro jednotlivé nástupnické společnosti.
- Při rozdělení sloučením - zanikající nebo rozdělovaná společnost je povinna nechat ocenit posudkem znalce pro ocenění jmění pouze to jmění, jež má podle projektu přeměny přejít na tu nástupnickou společnost nebo ty nástupnické společnosti, které budou zvyšovat základní kapitál ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti, a to odděleně pro jednotlivé nástupnické společnosti.
Zvláštní pozornost je třeba věnovat rozdělení odštěpením, kdy se oceňuje pouze ta část jmění, která přechází na nástupnickou společnost.
Ocenění při převodu jmění na společníka
Při převodu jmění musí přejímající společník poskytnout ostatním společníkům zanikající společnosti peněžité vypořádání odpovídající reálné hodnotě jejich podílů. Přiměřenost vypořádání se dokládá posudkem znalce, který obsahuje také ocenění jmění zanikající společnosti a popis použitých metod.
Není však přesné bez dalšího uvádět, že samostatná povinnost vypořádání a znaleckého posudku vzniká „vždy“. Pokud se jmění převádí na jediného společníka a žádní další společníci nemají být vypořádáni, je nutné vyhodnotit konkrétní strukturu transakce podle příslušných ustanovení, nikoli automaticky převzít pravidla určená pro vypořádání ostatních společníků. Tento závěr vyplývá ze samotné vazby § 341 na existenci „ostatních společníků“.
Změna právní formy
Při změně právní formy společnosti je ocenění jmění povinné v těchto případech dle § 367 zákona o přeměnách:
- Při změně na akciovou společnost
- Při změně na společnost s ručením omezeným
V případě, že se společnost transformuje na osobní společnost (v.o.s. nebo k.s.), ocenění jmění zákon nevyžaduje.
Existují výjimky z povinného znaleckého ocenění
Od novely zákona o přeměnách lze v některých případech požadované ocenění jmění posudkem znalce nahradit postupem podle pravidel zákona o obchodních korporacích pro výjimky z povinného oceňování nepeněžitého vkladu.
Může jít zejména o určité investiční cenné papíry, nástroje peněžního trhu nebo jiný majetek, u něhož jsou splněny podmínky pro použití dřívějšího ocenění uznávaným nezávislým odborníkem. Nejde však o obecnou možnost vynechat znalce u každé přeměny. Použitelnost výjimky musí být ověřena pro konkrétní majetek, datum ocenění a strukturu přeměny.
Jmenování a požadavky na znalce
Požadavky na znalce a znalecký posudek
Znalec musí splňovat požadavky podle zákona č. 254/2019 Sb., o znalcích, znaleckých kancelářích a znaleckých ústavech:
- Být zapsán v seznamu znalců s příslušným oprávněním
- Být nezávislý na společnostech účastnících se přeměny
- Mít potřebné znalosti a zkušenosti v oblasti oceňování podniků
Znalecký posudek pro ocenění jmění musí obsahovat:
- Popis jmění, které je předmětem ocenění
- Použité metody oceňování a jejich zdůvodnění
- Částku, na kterou se jmění oceňuje
- Při fúzi splynutím i údaj, zda tato částka odpovídá součtu vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným, jež se váží k podílům v nástupnické společnosti, které získají společníci této zanikající společnosti výměnou za podíly na této zanikající společnosti s ručením omezeným, nebo součtu jmenovitých nebo účetních hodnot akcií nástupnické akciové společnosti, jež mají být vydány pro akcionáře této zanikající akciové společnosti
- Při fúzi sloučením i údaj o tom, zda tato částka odpovídá alespoň částce zvýšení základního kapitálu, jež připadá na společníky dané zanikající společnosti
Kdo znalce ocenění při přeměnách vybírá?
Kdo znalce vybírá
Po novele zákona o přeměnách již znalce pro ocenění jmění standardně nejmenuje soud. Znalec se vybírá ze seznamu znalců vedeného podle zákona o znalcích. Ve veřejném seznamu lze hledat znalce, znalecké kanceláře a znalecké ústavy podle oboru, odvětví, specializace nebo sídla.
Při výběru je vhodné ověřit zejména:
- oprávnění pro odpovídající obor a odvětví;
- zkušenost s oceňováním obchodních závodů a konkrétním odvětvím;
- kapacitu zpracovat posudek v harmonogramu přeměny;
- nezávislost a nepodjatost;
- schopnost obhájit použité metody a vstupní předpoklady.
Znalec musí vykonávat činnost s odbornou péčí, nezávisle a nestranně. Nesmí provést znalecký úkon, existuje-li důvodná pochybnost o jeho nepodjatosti pro vztah k věci, účastníkům nebo zadavateli.
Metody oceňování používané při přeměnách společností
Pro oceňování jmění při přeměnách společností se používají různé metody, jejichž volba závisí na typu přeměny, charakteru společnosti a účelu ocenění. Níže uvádíme nejčastěji používané metody.
1. Majetkové metody oceňování
Metoda účetní hodnoty
- Vychází z účetních výkazů společnosti
- Jmění se oceňuje jako rozdíl mezi účetní hodnotou aktiv a závazků
- Výhody: Jednoduchá, transparentní, založená na ověřitelných údajích
- Nevýhody: Neodráží tržní hodnotu, nebere v úvahu budoucí výnosy, ignoruje nehmotná aktiva nezachycená v účetnictví
- Použití: Spíše doplňková metoda, samostatně vhodná pouze pro společnosti s minimální nebo žádnou podnikatelskou činností
Metoda substanční hodnoty
- Stanovuje reprodukční hodnotu jednotlivých složek majetku sníženou o reálnou hodnotu závazků
- Výhody: Zohledňuje aktuální tržní hodnoty jednotlivých složek majetku
- Nevýhody: Náročná na zpracování, nezohledňuje synergické efekty a potenciál budoucích výnosů
- Použití: Vhodná pro výrobní podniky s významným hmotným majetkem, často jako doplňková k výnosovým metodám
2. Výnosové metody oceňování
Metoda diskontovaných peněžních toků (DCF)
- Oceňuje společnost na základě budoucích peněžních toků diskontovaných na současnou hodnotu
- Varianty: DCF Entity (hodnota podniku jako celku), DCF Equity (hodnota vlastního kapitálu)
- Výhody: Zohledňuje budoucí potenciál společnosti, respektuje časovou hodnotu peněz
- Nevýhody: Vysoce závislá na kvalitě predikce budoucích peněžních toků a stanovení diskontní míry
- Použití: Nejčastěji používaná metoda pro ocenění fungujících podniků s potenciálem růstu
Metoda kapitalizovaných čistých výnosů
- Oceňuje společnost na základě udržitelné úrovně výnosů
- Výhody: Jednodušší než DCF, vhodná pro společnosti se stabilními výnosy
- Nevýhody: Méně přesná pro rychle rostoucí nebo transformující se společnosti
- Použití: Vhodná pro menší a střední podniky se stabilními výnosy
3. Tržní metody oceňování
Metoda tržního porovnání
- Oceňuje společnost na základě porovnání s obdobnými společnostmi, jejichž hodnota je známá (např. z burzy nebo z transakcí)
- Výhody: Reflektuje aktuální tržní situaci a sentiment
- Nevýhody: Vyžaduje dostatečný počet srovnatelných společností, což může být v podmínkách ČR problematické
- Použití: Vhodná jako doplňková metoda, zejména v oborech s dostatkem veřejně obchodovaných společností
4. Kombinované metody
Metoda váženého průměru hodnot
- Kombinuje výsledky různých metod oceňování (např. výnosové a majetkové)
- Výhody: Vyvažuje nedostatky jednotlivých metod
- Nevýhody: Subjektivní stanovení vah pro jednotlivé metody
- Použití: Často používaná v praxi, zejména když jednotlivé metody poskytují výrazně odlišné výsledky
Jak probíhá ocenění v rámci přeměny
Praktický postup lze rozdělit do pěti navazujících kroků:
Vyhodnocení zákonné povinnosti. Nejprve se určí typ přeměny, právní formy společností a způsob, jakým se bude měnit základní kapitál.
Vymezení předmětu ocenění. U fúze může jít o celé jmění zanikající společnosti. U odštěpení nebo vyčlenění se oceňuje pouze vymezená část.
Výběr znalce a zadání posudku. Zadání musí odpovídat projektu přeměny, rozhodnému dni a účetním dokumentům.
Předání podkladů a zpracování ocenění. Znalec provede finanční a ekonomickou analýzu, zvolí vhodné metody a stanoví výslednou hodnotu.
Promítnutí posudku do dokumentace přeměny. Výsledek se zohlední v projektu, kapitálových změnách, účetních dokumentech a dokumentech předkládaných společníkům.
Znalecké ocenění proto není izolovaný úkol. Musí být časově i obsahově koordinováno s právní, účetní a daňovou částí přeměny.
Modelový příklad odštěpení nemovitosti
Společnost vlastní provozní podnik a administrativní budovu. Majitelé chtějí nemovitost oddělit do nově vzniklé společnosti a provozní podnik ponechat v původní společnosti.
Nejprve je nutné určit, zda se spolu s nemovitostí převedou také úvěry, nájemní smlouvy, technické vybavení, pohledávky, závazky nebo zaměstnanci. Teprve poté lze spolehlivě vymezit část jmění, která má být předmětem ocenění.
Znalec může při ocenění pracovat s hodnotou nemovitosti, souvisejících dluhů a případných výnosů z pronájmu. Právní a daňoví poradci současně připravují projekt rozdělení, posuzují souhlasy financujících bank a prověřují daňové a účetní dopady.
Tento příklad je pouze modelový. Konkrétní řešení závisí na vlastnické struktuře, financování, účetním zachycení a účelu transakce.
Vliv ocenění na průběh přeměny
Znalecké ocenění jmění má zásadní vliv na celý proces přeměny společnosti v několika ohledech:
1. Výměnný poměr podílů či akcií
U fúzí a rozdělení ocenění přímo ovlivňuje výměnný poměr podílů či akcií. Nesprávné ocenění může vést k:
- Poškození společníků zanikající společnosti (při podhodnocení jejího jmění)
- Poškození stávajících společníků nástupnické společnosti (při nadhodnocení jmění zanikající společnosti)
2. Základní kapitál nástupnické společnosti
Ocenění určuje, o jakou částku může být navýšen základní kapitál nástupnické společnosti. Příliš optimistické ocenění může vést k:
- Nadhodnocení základního kapitálu
- Potenciálním problémům při budoucím snižování základního kapitálu
- Vytvoření "vzdušných zámků" v bilanci společnosti
3. Vypořádání pro společníky
Při převodu jmění na společníka nebo při některých formách rozdělení ocenění stanovuje výši vypořádání pro společníky. Nepřesné ocenění může vést k:
- Soudním sporům se společníky
- Blokaci celého procesu přeměny
- Reputačním rizikům
4. Ochrana věřitelů
Ocenění poskytuje věřitelům informace o hodnotě majetku, který slouží jako krytí jejich pohledávek. Podhodnocení může vést k:
- Požadavkům věřitelů na dodatečné zajištění
- Zpochybnění přeměny ze strany věřitelů
- Poklesu důvěryhodnosti společnosti
Případová studie: Ocenění při rozdělení odštěpením
Společnost ABC, a.s. působící v oblasti strojírenství a IT služeb se rozhodla pro rozdělení odštěpením, kdy strojírenská divize měla být vyčleněna do nově vzniklé společnosti XYZ, a.s. Hlavním důvodem bylo umožnit vstup investora pouze do IT části podniku.
Průběh ocenění:
- Byl jmenován znalec s specializací na oceňování výrobních podniků
- Znalec provedl ocenění odštěpované části jmění kombinací metod:
- Substanční metoda pro ocenění výrobních hal a technologií
- DCF metoda pro ocenění společnosti jako fungujícího celku
- Výsledná hodnota byla stanovena jako vážený průměr obou metod
Výzvy během procesu:
- Oddělení sdílených nákladů mezi oběma částmi podniku
- Ocenění interních dodávek mezi divizemi
- Alokace společného know-how a nehmotných aktiv
Výsledek:
- Ocenění odštěpované části jmění umožnilo spravedlivé nastavení základního kapitálu nové společnosti
- Transparentní proces ocenění usnadnil jednání s potenciálními investory
- Detailní znalecký posudek sloužil jako podklad pro následná jednání s bankami o financování obou společností
Obraťte se na nás!
Znalecké oceňování jmění představuje klíčový aspekt přeměn obchodních společností, který významně ovlivňuje právní, finanční i praktické aspekty celého procesu. Správně provedené ocenění je nejen formálním naplněním zákonných požadavků, ale především nástrojem pro spravedlivé nastavení parametrů přeměny a ochranu zájmů všech zúčastněných stran.
Pro úspěšnou realizaci přeměny je zásadní volba zkušeného znalce, důkladná příprava podkladů a realistický přístup k oceňování.
Náš tým se skládá z právníků i daňových poradců. Jsme proto ideálním partnerem pro přeměnu Vaší společnosti. Obraťte se na nás s dotazem, který zdarma vyhodnotíme a následně se dohodneme na dalším postupu. Vše provádíme transparentně, pro vzájemně odsouhlasené spolupráci.