Oceňování jmění představuje jeden z klíčových aspektů přeměn obchodních společností. Správně provedené ocenění je nejen zákonným požadavkem v mnoha případech přeměn, ale také fundamentálním předpokladem pro spravedlivé nastavení výměnných poměrů, ochranu věřitelů i menšinových společníků a zajištění právní jistoty celé transakce. V tomto článku vám poskytneme ucelený přehled problematiky znaleckého oceňování při přeměnách společností, včetně rozboru metod oceňování a analýzy situací, kdy je ocenění vyžadováno zákonem.
Kdy je znalecké ocenění jmění při přeměnách povinné?
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev (č. 125/2008 Sb.) určuje případy, kdy je ocenění jmění znalcem povinné. Tyto případy se liší podle typu přeměny a právní formy zúčastněných společností.
1. Fúze
Povinné ocenění jmění při fúzi je vyžadováno zejména v těchto případech dle § 73 zákona o přeměnách:
- Při fúzi sloučením s.r.o. nebo a.s. - zanikající společnost povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce, dochází-li ke zvýšení základního kapitálu nástupnické společnosti ze jmění zanikající společnosti.
- Při fúzi splynutím - každá zúčastněná s.ro. nebo a.s. je povinna nechat ocenit své jmění posudkem znalce.
Příklad z praxe: Při fúzi dvou společností s ručením omezeným, kde nástupnická společnost navyšuje základní kapitál, je znalecké ocenění jmění zanikající společnosti nezbytné pro stanovení hodnoty, o kterou se navýší základní kapitál nástupnické společnosti. Bez tohoto ocenění by nebylo možné spolehlivě určit, zda nová výše základního kapitálu odpovídá reálné hodnotě majetku nástupnické společnosti.
2. Rozdělení
Ocenění jmění je při rozdělení společností povinné zejména v těchto případech dle § 253 zákona o přeměnách:
- Při rozštěpení se vznikem nových společností - zanikající společnost je povinna nechat ocenit jmění, jež má přejít podle projektu rozdělení na jednotlivé nástupnické společnosti, a to odděleně pro jednotlivé nástupnické společnosti.
- Při odštěpení se vznikem nové společnosti nebo nových společností nebo vyčlenění se vznikem nové nebo nových společností - rozdělovaná společnost nechá ocenit posudkem znalce pro ocenění jmění pouze odštěpovanou nebo vyčleňovanou část svého jmění, která bude přecházet podle projektu rozdělení na nástupnickou společnost nebo jednotlivé nástupnické společnosti, a to odděleně pro jednotlivé nástupnické společnosti.
- Při rozdělení sloučením - zanikající nebo rozdělovaná společnost je povinna nechat ocenit posudkem znalce pro ocenění jmění pouze to jmění, jež má podle projektu přeměny přejít na tu nástupnickou společnost nebo ty nástupnické společnosti, které budou zvyšovat základní kapitál ze jmění zanikající nebo rozdělované společnosti, a to odděleně pro jednotlivé nástupnické společnosti.
Zvláštní pozornost je třeba věnovat rozdělení odštěpením, kdy se oceňuje pouze ta část jmění, která přechází na nástupnickou společnost.
3. Převod jmění na společníka
Při převodu jmění na společníka je ocenění jmění zanikající společnosti vždy povinné (§ 341 zákona o přeměnách), jelikož je nezbytné pro:
- Stanovení výše vypořádání pro ostatní společníky
- Ochranu věřitelů zanikající společnosti
- Případné zvýšení základního kapitálu přejímajícího společníka, je-li právnickou osobou
4. Změna právní formy
Při změně právní formy společnosti je ocenění jmění povinné v těchto případech dle § 367 zákona o přeměnách:
- Při změně na akciovou společnost
- Při změně na společnost s ručením omezeným
V případě, že se společnost transformuje na osobní společnost (v.o.s. nebo k.s.), ocenění jmění zákon nevyžaduje.
Jmenování a požadavky na znalce
Požadavky na znalce a znalecký posudek
Znalec musí splňovat požadavky podle zákona č. 254/2019 Sb., o znalcích, znaleckých kancelářích a znaleckých ústavech:
- Být zapsán v seznamu znalců s příslušným oprávněním
- Být nezávislý na společnostech účastnících se přeměny
- Mít potřebné znalosti a zkušenosti v oblasti oceňování podniků
Znalecký posudek pro ocenění jmění musí obsahovat:
- Popis jmění, které je předmětem ocenění
- Použité metody oceňování a jejich zdůvodnění
- Částku, na kterou se jmění oceňuje
- Při fúzi splynutím i údaj, zda tato částka odpovídá součtu vkladů do základního kapitálu nástupnické společnosti s ručením omezeným, jež se váží k podílům v nástupnické společnosti, které získají společníci této zanikající společnosti výměnou za podíly na této zanikající společnosti s ručením omezeným, nebo součtu jmenovitých nebo účetních hodnot akcií nástupnické akciové společnosti, jež mají být vydány pro akcionáře této zanikající akciové společnosti
- Při fúzi sloučením i údaj o tom, zda tato částka odpovídá alespoň částce zvýšení základního kapitálu, jež připadá na společníky dané zanikající společnosti
Metody oceňování používané při přeměnách společností
Pro oceňování jmění při přeměnách společností se používají různé metody, jejichž volba závisí na typu přeměny, charakteru společnosti a účelu ocenění. Níže uvádíme nejčastěji používané metody.
1. Majetkové metody oceňování
Metoda účetní hodnoty
- Vychází z účetních výkazů společnosti
- Jmění se oceňuje jako rozdíl mezi účetní hodnotou aktiv a závazků
- Výhody: Jednoduchá, transparentní, založená na ověřitelných údajích
- Nevýhody: Neodráží tržní hodnotu, nebere v úvahu budoucí výnosy, ignoruje nehmotná aktiva nezachycená v účetnictví
- Použití: Spíše doplňková metoda, samostatně vhodná pouze pro společnosti s minimální nebo žádnou podnikatelskou činností
Metoda substanční hodnoty
- Stanovuje reprodukční hodnotu jednotlivých složek majetku sníženou o reálnou hodnotu závazků
- Výhody: Zohledňuje aktuální tržní hodnoty jednotlivých složek majetku
- Nevýhody: Náročná na zpracování, nezohledňuje synergické efekty a potenciál budoucích výnosů
- Použití: Vhodná pro výrobní podniky s významným hmotným majetkem, často jako doplňková k výnosovým metodám
2. Výnosové metody oceňování
Metoda diskontovaných peněžních toků (DCF)
- Oceňuje společnost na základě budoucích peněžních toků diskontovaných na současnou hodnotu
- Varianty: DCF Entity (hodnota podniku jako celku), DCF Equity (hodnota vlastního kapitálu)
- Výhody: Zohledňuje budoucí potenciál společnosti, respektuje časovou hodnotu peněz
- Nevýhody: Vysoce závislá na kvalitě predikce budoucích peněžních toků a stanovení diskontní míry
- Použití: Nejčastěji používaná metoda pro ocenění fungujících podniků s potenciálem růstu
Metoda kapitalizovaných čistých výnosů
- Oceňuje společnost na základě udržitelné úrovně výnosů
- Výhody: Jednodušší než DCF, vhodná pro společnosti se stabilními výnosy
- Nevýhody: Méně přesná pro rychle rostoucí nebo transformující se společnosti
- Použití: Vhodná pro menší a střední podniky se stabilními výnosy
3. Tržní metody oceňování
Metoda tržního porovnání
- Oceňuje společnost na základě porovnání s obdobnými společnostmi, jejichž hodnota je známá (např. z burzy nebo z transakcí)
- Výhody: Reflektuje aktuální tržní situaci a sentiment
- Nevýhody: Vyžaduje dostatečný počet srovnatelných společností, což může být v podmínkách ČR problematické
- Použití: Vhodná jako doplňková metoda, zejména v oborech s dostatkem veřejně obchodovaných společností
4. Kombinované metody
Metoda váženého průměru hodnot
- Kombinuje výsledky různých metod oceňování (např. výnosové a majetkové)
- Výhody: Vyvažuje nedostatky jednotlivých metod
- Nevýhody: Subjektivní stanovení vah pro jednotlivé metody
- Použití: Často používaná v praxi, zejména když jednotlivé metody poskytují výrazně odlišné výsledky
Praktický průběh ocenění při přeměnách
1. Přípravná fáze
- Stanovení účelu a předmětu ocenění
- Shromáždění podkladů (účetní výkazy, smlouvy, majetkové evidence, business plány)
- Provedení due diligence
- Analýza historického vývoje společnosti
2. Strategická a finanční analýza
- Analýza makroekonomického prostředí
- Analýza odvětví a konkurence
- Analýza finanční situace společnosti
- SWOT analýza
3. Finanční plánování
- Sestavení finančního plánu na 3-5 let
- Projekce výnosů, nákladů, investic a pracovního kapitálu
- Projekce peněžních toků
4. Vlastní ocenění
- Aplikace zvolených metod oceňování
- Výpočet hodnoty jmění
- Testování citlivosti výsledku na změnu vstupních parametrů
5. Zpracování znaleckého posudku
- Formální náležitosti podle zákona o znalcích
- Popis použitých metod a postupů
- Stanovení výsledné hodnoty
Vliv ocenění na průběh přeměny
Znalecké ocenění jmění má zásadní vliv na celý proces přeměny společnosti v několika ohledech:
1. Výměnný poměr podílů či akcií
U fúzí a rozdělení ocenění přímo ovlivňuje výměnný poměr podílů či akcií. Nesprávné ocenění může vést k:
- Poškození společníků zanikající společnosti (při podhodnocení jejího jmění)
- Poškození stávajících společníků nástupnické společnosti (při nadhodnocení jmění zanikající společnosti)
2. Základní kapitál nástupnické společnosti
Ocenění určuje, o jakou částku může být navýšen základní kapitál nástupnické společnosti. Příliš optimistické ocenění může vést k:
- Nadhodnocení základního kapitálu
- Potenciálním problémům při budoucím snižování základního kapitálu
- Vytvoření "vzdušných zámků" v bilanci společnosti
3. Vypořádání pro společníky
Při převodu jmění na společníka nebo při některých formách rozdělení ocenění stanovuje výši vypořádání pro společníky. Nepřesné ocenění může vést k:
- Soudním sporům se společníky
- Blokaci celého procesu přeměny
- Reputačním rizikům
4. Ochrana věřitelů
Ocenění poskytuje věřitelům informace o hodnotě majetku, který slouží jako krytí jejich pohledávek. Podhodnocení může vést k:
- Požadavkům věřitelů na dodatečné zajištění
- Zpochybnění přeměny ze strany věřitelů
- Poklesu důvěryhodnosti společnosti
Praktické tipy a doporučení
1. Výběr znalce a komunikace s ním
- Vybírejte znalce s relevantními zkušenostmi v daném odvětví
- Zajistěte včasnou a otevřenou komunikaci mezi managementem a znalcem
- Poskytněte znalci všechny relevantní informace, včetně problematických aspektů
2. Příprava podkladů
- Připravte aktuální a přesné účetní výkazy
- Zpracujte realistický business plán a finanční projekce
- Proveďte inventarizaci majetku před oceněním
- Identifikujte a vyčíslete potenciální skryté závazky nebo rizika
3. Načasování ocenění
- Koordinujte ocenění s ostatními kroky přeměny
- Zvažte aktuální tržní podmínky a jejich vliv na hodnotu jmění
- Počítejte s dostatečnou časovou rezervou pro případné doplnění posudku
4. Verifikace výsledků
- Proveďte křížovou kontrolu výsledků různými metodami oceňování
- Diskutujte předběžné výsledky s relevantními stakeholdery
- Zvažte získání druhého posudku u velmi složitých nebo sporných případů
Případová studie: Ocenění při rozdělení odštěpením
Společnost ABC, a.s. působící v oblasti strojírenství a IT služeb se rozhodla pro rozdělení odštěpením, kdy strojírenská divize měla být vyčleněna do nově vzniklé společnosti XYZ, a.s. Hlavním důvodem bylo umožnit vstup investora pouze do IT části podniku.
Průběh ocenění:
- Byl jmenován znalec s specializací na oceňování výrobních podniků
- Znalec provedl ocenění odštěpované části jmění kombinací metod:
- Substanční metoda pro ocenění výrobních hal a technologií
- DCF metoda pro ocenění společnosti jako fungujícího celku
- Výsledná hodnota byla stanovena jako vážený průměr obou metod
Výzvy během procesu:
- Oddělení sdílených nákladů mezi oběma částmi podniku
- Ocenění interních dodávek mezi divizemi
- Alokace společného know-how a nehmotných aktiv
Výsledek:
- Ocenění odštěpované části jmění umožnilo spravedlivé nastavení základního kapitálu nové společnosti
- Transparentní proces ocenění usnadnil jednání s potenciálními investory
- Detailní znalecký posudek sloužil jako podklad pro následná jednání s bankami o financování obou společností
Obraťte se na nás!
Znalecké oceňování jmění představuje klíčový aspekt přeměn obchodních společností, který významně ovlivňuje právní, finanční i praktické aspekty celého procesu. Správně provedené ocenění je nejen formálním naplněním zákonných požadavků, ale především nástrojem pro spravedlivé nastavení parametrů přeměny a ochranu zájmů všech zúčastněných stran.
Pro úspěšnou realizaci přeměny je zásadní volba zkušeného znalce, důkladná příprava podkladů a realistický přístup k oceňování.
Náš tým se skládá z právníků i daňových poradců. Jsme proto ideálním partnerem pro přeměnu Vaší společnosti. Obraťte se na nás s dotazem, který zdarma vyhodnotíme a následně se dohodneme na dalším postupu. Vše provádíme transparentně, pro vzájemně odsouhlasené spolupráci.