Hlasovací právo je váš hlavní nástroj, jak ovlivnit směřování s.r.o. – od schválení účetní závěrky po rozhodnutí o fúzi. Kolik hlasů máte, jakou většinu potřebujete a kdy hlasovat nesmíte, určuje zákon o obchodních korporacích a vaše společenská smlouva. Ukážeme vám výchozí pravidla, co si můžete ve smlouvě upravit, kde jsou hranice a jak se bránit, když valná hromada rozhodne v rozporu s nimi.
Stručná odpověď: Pokud společenská smlouva neurčí jinak, máte na každou 1 Kč vkladu jeden hlas (§ 169 odst. 2 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích). Valná hromada je usnášeníschopná, jsou-li přítomni společníci s alespoň polovinou všech hlasů (§ 169 odst. 1), a běžně rozhoduje prostou většinou hlasů přítomných (§ 170). Změna společenské smlouvy a další zásadní rozhodnutí vyžadují alespoň dvě třetiny hlasů všech společníků (§ 171 odst. 1); pokud změna zasahuje jen do práv některých společníků, potřebujete i jejich souhlas (§ 171 odst. 2).
Pro fúzi a další přeměny platí zvláštní pravidlo: v s.r.o. ji schválíte alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných společníků, pokud společenská smlouva nevyžaduje víc (§ 17 odst. 2 zákona č. 125/2008 Sb.). Hlasovat nesmíte například o svém nepeněžitém vkladu, o svém vyloučení nebo o tom, zda vás zprostit povinnosti (§ 173 ZOK). Ve společenské smlouvě si můžete hlasy upravit jinak, ale nesmíte zneužít většinu proti menšině.
Výchozí pravidla: kolik hlasů máte a kdy valná hromada rozhoduje
Do řízení společnosti se zapojujete na valné hromadě nebo mimo ni (§ 167 odst. 1 ZOK). Máte právo se valné hromady účastnit, hlasovat a žádat vysvětlení. Váha vašeho hlasu odpovídá zpravidla výši vkladu. Než valná hromada vůbec začne rozhodovat, musí být usnášeníschopná; hlasy společníků, kteří hlasovat nesmějí, se při tom nepočítají (§ 169 odst. 3).
| Rozhodnutí | Potřebná většina | Předpis |
|---|---|---|
| Běžná rozhodnutí | prostá většina hlasů přítomných | § 170 ZOK |
| Změna společenské smlouvy, rozhodnutí vedoucí k její změně, nepeněžitý vklad, započtení, zrušení s likvidací | 2/3 hlasů všech společníků | § 171 odst. 1 ZOK |
| Změna, která zasahuje jen do práv některých společníků | navíc souhlas dotčených společníků | § 171 odst. 2 ZOK |
| Schválení fúze nebo rozdělení | 3/4 hlasů přítomných společníků | § 17 odst. 2 zákona o přeměnách |
| Fúze, která zasahuje do práv jen některých společníků | navíc souhlas každého dotčeného | § 20 zákona o přeměnách |
Všimněte si rozdílu: změnu společenské smlouvy počítáte ze všech hlasů, fúzi jen z hlasů přítomných. Pokud se chystáte na spojení firem, pohlídejte si proto účast na valné hromadě – o výsledku může rozhodnout, kdo dorazí.
Co si můžete upravit ve společenské smlouvě
Společenská smlouva vám dává širokou volnost. Můžete zavést různé druhy podílů s odlišnými právy (§ 135 ZOK), například:
- podíl s více hlasy na 1 Kč vkladu pro zakladatele,
- prioritní podíl s přednostním právem na zisk, ale bez hlasovacího práva,
- podíl, který hlasuje jen o vybraných záležitostech.
Počet hlasů také můžete odpojit od výše vkladu – třeba přiznat každému společníkovi jeden hlas bez ohledu na vklad, nebo určit jiný pevný počet hlasů. Nejlepší chvíle pro takové nastavení je založení firmy; pozdější změna vyžaduje kvalifikovanou většinu a často i souhlas dotčených společníků.
Hranice, které nepřekročíte
- Hlasovací práva neodejmete všem. Valná hromada musí být schopná rozhodovat; společnost, ve které nikdo nehlasuje, by se zablokovala.
- Většinu nesmíte zneužít. Úprava hlasovacích práv, která zjevně znevýhodní menšinu, může být zneužitím většiny. Jak zákon chrání menšinu při přeměnách, popisuje článek ochrana menšinových společníků podle typu přeměny.
- Kvalifikovanou většinu nesnížíte. Dvoutřetinovou většinu podle § 171 odst. 1 můžete ve smlouvě zvýšit, ne snížit.
- Bez dotčených to nejde. Pokud změna zasahuje do práv nebo povinností jen některých společníků, potřebujete jejich souhlas (§ 171 odst. 2).
Hlasovací právo a kmenový list
Pokud společenská smlouva připouští kmenové listy (§ 137 ZOK), hlasovací právo je spojeno s podílem, který kmenový list představuje. Pohlídejte si převod kmenového listu, případná omezení převoditelnosti ve smlouvě a to, jak na valné hromadě prokážete vlastnictví.
Hlasování mimo valnou hromadu a na dálku
Per rollam. Pokud to společenská smlouva nevylučuje, rozhodujete i mimo valnou hromadu (§ 175 a násl. ZOK). Svolavatel rozešle návrh rozhodnutí všem společníkům a ti se vyjádří ve stanovené lhůtě. Mlčení neznamená souhlas a většinu počítáte ze všech hlasů, ne jen z těch, kdo odpověděli. Pro schválení fúze mimo valnou hromadu stanoví zákon o přeměnách lhůtu nejméně 15 dnů (§ 19 odst. 1).
Technické prostředky. Společenská smlouva může umožnit hlasování na dálku – videokonferencí, elektronicky nebo korespondenčně před valnou hromadou. Podmínky musí umožnit ověřit vaši totožnost a určit podíl, se kterým hlasujete; jinak se k hlasu nepřihlíží (§ 167 odst. 2 a 3 ZOK). Podmínky uvede pozvánka nebo návrh rozhodnutí. Myslete i na to, co se stane při výpadku spojení.
Kdy hlasovat nesmíte
| Písm. | Valná hromada rozhoduje o… |
|---|---|
| a) | vašem nepeněžitém vkladu |
| b) | vašem vyloučení nebo podání návrhu na vyloučení soudem |
| c) | zproštění vaší povinnosti nebo vašem odvolání z funkce pro porušení povinností |
| d) | vašem prodlení se splněním vkladové nebo příplatkové povinnosti – v rozsahu prodlení |
| e) | jiném důležitém důvodu, který určí společenská smlouva |
Omezení podle písm. a) až c) se vztahuje i na společníky, kteří s vámi jednají ve shodě (§ 173 odst. 2 ZOK). Neplatí, pokud ve shodě jednají všichni společníci.
Zastoupení a souhlas mimo valnou hromadu
Na valné hromadě hlasujete osobně nebo přes zástupce. Plná moc musí být písemná a musí z ní plynout, zda platí pro jednu, nebo více valných hromad (§ 168 odst. 1 ZOK). Zástupce vám včas oznámí skutečnosti, které by mohly vést ke střetu zájmů. Spolu s vámi se může účastnit i jedna vámi určená osoba, pokud společenská smlouva neurčí jinak (§ 168 odst. 3).
Pokud rozhodnutí vyžaduje souhlas společníka podle § 171 odst. 2 a vy na valné hromadě nejste, můžete souhlas udělit dodatečně (§ 174 ZOK). Lhůtu a formu hlídejte – pozdě doručený souhlas se nepočítá. Rozhodnutí podle § 171 odst. 1 a další rozhodnutí, která se zapisují do obchodního rejstříku, osvědčí notář notářským zápisem (§ 172).
Hlasování o fúzi: čísla, která musíte znát
| Co | Hodnota | Předpis (zákon o přeměnách) |
|---|---|---|
| Většina pro schválení v s.r.o. | 3/4 hlasů přítomných | § 17 odst. 2 |
| Hlasují i podíly bez hlasovacího práva | ano | § 17 odst. 2 |
| Dodatečný souhlas nepřítomného společníka | notářský zápis doručit do 1 měsíce od valné hromady | § 18 |
| Lhůta pro vyjádření mimo valnou hromadu | nejméně 15 dnů | § 19 odst. 1 |
| Zveřejnění projektu před hlasováním | nejméně 1 měsíc | § 33, § 33a |
Pokud jste hlasovali proti a chcete uplatnit práva vázaná na nesouhlas, notářský zápis vás musí uvést mezi těmi, kdo hlasovali proti (§ 17 odst. 5). Co musí obsahovat projekt, o kterém hlasujete, vysvětluje článek projekt sloučení firem. Všichni společníci se mohou souhlasem vzdát i zprávy o fúzi – podrobněji v článku zpráva o sloučení korporací.
Checklist: Co udělat, aby váš hlas platil
- Zkontrolujte ve společenské smlouvě počet svých hlasů a druhy podílů.
- Ověřte, že pozvánka přišla včas a obsahuje pořad i podmínky hlasování na dálku – víc v článku pozvánka na valnou hromadu.
- Pokud se nemůžete zúčastnit, vystavte písemnou plnou moc a určete, na kterou valnou hromadu platí.
- Zjistěte, zda o některém bodu nesmíte hlasovat (§ 173).
- U zásadních rozhodnutí si spočítejte, zda většina vychází ze všech, nebo jen z přítomných hlasů.
- Nesouhlasíte-li, hlasujte proti a nechte si to zapsat; podejte odůvodněný protest.
- Vyžádejte si kopii zápisu, případně notářského zápisu.
Když valná hromada hlasovala špatně
Pokud valná hromada špatně sečetla hlasy, rozhodovala bez kvóra, hlasoval společník, který hlasovat nesměl, nebo vyložila smlouvu v rozporu s jejím zněním, můžete se u soudu domáhat neplatnosti rozhodnutí (§ 191 ZOK). Lhůta je krátká – zpravidla 3 měsíce – a zmeškáním právo zaniká. Podmínkou bývá odůvodněný protest na valné hromadě, ledaže jste ho nepodali ze závažného důvodu (§ 192 odst. 2). V naléhavých případech můžete navrhnout předběžné opatření, které výkon rozhodnutí pozastaví. Při přeměnách se navíc uplatní zvláštní pravidla: po zápisu fúze do obchodního rejstříku se spor obvykle přesune k dorovnání v penězích. Přehled práv menšiny při přeměnách najdete v článku postavení menšinových společníků při přeměnách.
Jak hlasovací práva nastavit optimálně
- Odrážejte ekonomické zájmy společníků.
- Umožněte rychlé rozhodování o běžném provozu.
- Chraňte menšinové společníky.
- Předejděte patu – například u dvou společníků s podíly 50 : 50.
- Jasně upravte střet zájmů a hlasování na dálku.
Pokud hlasovací práva měníte v souvislosti s přeměnou, sladíte je s projektem a harmonogramem – postup popisuje článek právní postup realizace přeměny.
Obraťte se na odborníka
Hlasovací práva jsou klíčový nástroj správy společnosti. Zákon vám dovolí je přizpůsobit, ale stanoví hranice, které nepřekročíte. Správné nastavení vyžaduje právní analýzu a promyšlení konfliktních scénářů dřív, než nastanou.
Chystáte valnou hromadu o fúzi nebo měníte hlasovací práva? Kontaktujte nás – nastavíme společenskou smlouvu, připravíme hlasování a pohlídáme většiny i lhůty.
Často kladené otázky
Kolik hlasů má společník s.r.o.?
Na každou 1 Kč vkladu jeden hlas, pokud společenská smlouva neurčí jinak (§ 169 odst. 2 ZOK).
Kdy je valná hromada s.r.o. usnášeníschopná?
Když jsou přítomni společníci s alespoň polovinou všech hlasů (§ 169 odst. 1 ZOK), pokud společenská smlouva neurčí jinak.
Jakou většinou se mění společenská smlouva?
Alespoň dvěma třetinami hlasů všech společníků (§ 171 odst. 1 ZOK). Pokud změna zasahuje jen do práv některých společníků, potřebujete i jejich souhlas.
Jakou většinou se schvaluje fúze v s.r.o.?
Alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných společníků, pokud společenská smlouva nevyžaduje víc (§ 17 odst. 2 zákona o přeměnách). Hlasují i podíly, se kterými jinak hlasovací právo spojeno není.
Kdy společník nesmí hlasovat?
Například o svém nepeněžitém vkladu, o svém vyloučení, o zproštění své povinnosti nebo o svém prodlení s vkladem (§ 173 ZOK).
Může za mě hlasovat někdo jiný?
Ano, zástupce na základě písemné plné moci, ze které plyne, zda platí pro jednu, nebo více valných hromad (§ 168 odst. 1 ZOK).