Svolání valné hromady společnosti s ručením omezeným představuje jeden z klíčových procesů v životě obchodní korporace. Správně vyhotovená a včas doručená pozvánka je základním předpokladem pro platné konání valné hromady a následně i platnost přijatých usnesení. V tomto článku se zaměříme na zákonné náležitosti pozvánky, termíny doručení a další praktické aspekty, které by jednatelé a společníci s.r.o. měli znát.
Kdo a kdy svolává valnou hromadu
Podle § 181 zákona o obchodních korporacích:
- Valnou hromadu svolává jednatel alespoň jednou za účetní období, ledaže zákon nebo společenská smlouva určí, že má být svolána častěji.
- Řádnou účetní závěrku musí valná hromada projednat nejpozději do 6 měsíců od posledního dne předcházejícího účetního období.
Zákon v § 182 dále stanoví, že jednatel musí svolat jednání valné hromady bez zbytečného odkladu v případě, že:
- Zjistí, že společnosti hrozí úpadek
- Z jiných vážných důvodů, zejména je-li ohrožen cíl sledovaný společností
V těchto případech jednatel navrhne valné hromadě zrušení společnosti nebo přijetí jiného vhodného opatření.
Pokud společnost nemá jednatele nebo jednatel dlouhodobě neplní své povinnosti, může podle § 183 valnou hromadu svolat:
- Kterýkoliv společník
- Dozorčí rada, je-li zřízena, vyžadují-li to zájmy společnosti
Zákonné náležitosti pozvánky na valnou hromadu
Podle § 184 zákona o obchodních korporacích musí pozvánka na valnou hromadu obsahovat:
- Firma a sídlo společnosti - úplný název společnosti včetně právní formy (s.r.o.) a adresa sídla společnosti.
- Místo, datum a hodina konání valné hromady - přesná specifikace místa (adresa), data a času zahájení valné hromady. Podle § 186 nesmí místo, datum a hodina konání valné hromady nepřiměřeně omezovat právo společníka účastnit se valné hromady.
- Pořad jednání (program) valné hromady - výčet bodů, o kterých se bude jednat a hlasovat. § 185 stanoví, že záležitosti neuvedené v pozvánce lze projednat jen tehdy, jsou-li přítomni a souhlasí-li s jejich projednáním všichni společníci.
- Návrhy usnesení - ke každému bodu programu musí být připojen konkrétní návrh usnesení, o kterém se bude hlasovat, jak vyplývá z § 184 odst. 1.
- Podklady potřebné pro jednání - buď jejich přímé připojení k pozvánce, nebo informace o tom, kde a kdy jsou k nahlédnutí.
- Označení osoby, která svolává valnou hromadu - zpravidla jednatel či jednatelé, případně dozorčí rada nebo společníci za podmínek stanovených zákonem.
Lhůty pro svolání a doručení pozvánky
Podle § 184 odst. 1 zákona o obchodních korporacích musí být místo, datum, hodina konání valné hromady a její pořad oznámeny společníkům písemně nejméně 15 dnů přede dnem jejího konání, neurčí-li společenská smlouva jinak. Součástí pozvánky musí být i návrh usnesení valné hromady.
Podle § 184 odst. 2 se pozvánka zasílá na adresu společníka uvedenou v seznamu společníků, ledaže společenská smlouva určí jinak. Moderní přístup umožňuje, aby společenská smlouva stanovila i jiný způsob doručování pozvánky - například:
- Elektronickou poštou (e-mailem)
- Datovou schránkou
- Prostřednictvím webových stránek společnosti
Pro doručování elektronickou cestou je však nezbytné, aby s tím společník vyslovil souhlas, nejlépe písemnou formou.
§ 184 odst. 3 umožňuje společníkovi vzdát se práva na včasné a řádné svolání valné hromady, a to:
- Písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem, nebo
- Ústním prohlášením učiněným přímo na valné hromadě, které se uvede v zápisu o jednání
Pokud je rozhodnutí valné hromady osvědčováno veřejnou listinou, uvede se toto prohlášení v této veřejné listině. Důležité je, že prohlášení má účinky i vůči každému dalšímu nabyvateli podílu tohoto společníka.
Podle § 184 odst. 4 se jednatel vždy účastní valné hromady.
Svolání valné hromady na žádost kvalifikovaného společníka
Zákon v § 187 umožňuje tzv. kvalifikovanému společníkovi požádat o svolání valné hromady:
- Kvalifikovaným společníkem je společník nebo společníci, jejichž vklady dosahují alespoň 10 % základního kapitálu nebo 10% podíl na hlasovacích právech
- Tito společníci mohou požádat jednatele, aby svolal valnou hromadu k projednání jimi navržených záležitostí
- Jestliže valná hromada není svolána do 1 měsíce ode dne doručení žádosti a nekoná se v přiměřené lhůtě, je kvalifikovaný společník oprávněn svolat ji sám
- V takovém případě se použijí pravidla pro svolání valné hromady stanovená v § 184 až 186
- Náklady spojené se svoláním valné hromady nese společnost, ledaže bylo svolání zjevně neopodstatněné
Praktické tipy pro sestavení pozvánky
- Jasnost a srozumitelnost - pozvánka by měla být formulována jasně a přehledně, aby společníci snadno pochopili, o čem se bude jednat a hlasovat.
- Konkrétnost programu - vágní body programu jako "Různé" nebo "Ostatní záležitosti" nejsou vhodné, protože neumožňují společníkům připravit se na jednání.
- Informace o účasti - je vhodné uvést informace o možnosti zplnomocnění jiné osoby k účasti, případně o možnosti účasti distančním způsobem, pokud to společenská smlouva umožňuje.
- Archivace dokladů o doručení - pro předejití budoucím sporům je vhodné uchovávat doklady o řádném a včasném doručení pozvánky všem společníkům (např. dodejky, potvrzení o přečtení e-mailu).
- Řešení změn programu - pokud dojde ke změně programu po rozeslání pozvánek, je třeba změnu včas oznámit všem společníkům, ideálně stejným způsobem jako původní pozvánku.
Následky nedodržení formálních požadavků
Nedodržení zákonných požadavků na obsah pozvánky nebo lhůty pro její doručení může vést k následujícím komplikacím:
- Neplatnost usnesení přijatých na valné hromadě
- Možnost napadení platnosti usnesení valné hromady u soudu
- Odpovědnost jednatele za škodu vzniklou společnosti
Je však důležité poznamenat, že jak vyplývá z § 184 odst. 3, společník se může vzdát práva na včasné a řádné svolání valné hromady, a to buď písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem nebo ústním prohlášením učiněným přímo na valné hromadě.
Alternativní způsoby přijímání rozhodnutí
Zákon o obchodních korporacích umožňuje přijímání rozhodnutí i mimo valnou hromadu, tzv. rozhodování per rollam. V takovém případě zašle osoba oprávněná ke svolání valné hromady návrh rozhodnutí všem společníkům, kteří poté mohou hlasovat písemnou formou ve stanovené lhůtě. Tato forma může být v některých případech praktičtější než svolávání valné hromady.
Využijte služeb odborníka
Správné svolání valné hromady a vyhotovení pozvánky se všemi náležitostmi je základním předpokladem pro hladký průběh rozhodovacích procesů ve společnosti s ručením omezeným. Při nejistotě ohledně správného postupu doporučujeme konzultaci s advokátem, který může poskytnout individuální rady zohledňující specifika konkrétní společnosti a její společenské smlouvy.
Tým Fúzovače každý případ posuzuje individuálně s důrazem na specifické potřeby a zájmy klienta. Naším cílem je nalézt řešení, které nejlépe odpovídá Vašim obchodním záměrům a zároveň minimalizuje právní a daňová rizika.
Tým Fúzovače Vám pomůže s realizací přeměny a zajistí hladký průběh celého procesu z hlediska právního i daňového. Obraťte se na nás!