Pozvánka na valnou hromadu

Správně sestavená a včas odeslaná pozvánka rozhoduje o tom, zda valná hromada vaší s.r.o. vůbec platně proběhne. Chyba v termínu, adrese nebo pořadu může znamenat neplatnost usnesení – a u valné hromady, která schvaluje fúzi, i zdržení celé přeměny o měsíce. Ukážeme vám, kdo valnou hromadu svolává, co musí pozvánka obsahovat, jaké lhůty platí a co dělat, když se něco pokazí.

Stručná odpověď: Valnou hromadu s.r.o. svolává jednatel, alespoň jednou za účetní období (§ 181 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích). Pozvánku pošlete společníkům nejméně 15 dnů přede dnem konání na adresu ze seznamu společníků, pokud společenská smlouva neurčí jiný způsob (§ 184). Uveďte v ní firmu a sídlo společnosti, místo, datum a hodinu konání a pořad; místo a čas nesmí společníkům nepřiměřeně ztěžovat účast (§ 186). Body mimo pořad projednáte zpravidla jen za účasti a se souhlasem všech společníků.

Svoláváte-li valnou hromadu ke schválení fúze, uložte projekt do sbírky listin nebo ho uveřejněte na webu nejméně 1 měsíc před jejím konáním (§ 33, § 33a zákona č. 125/2008 Sb.). Společník se může práva na řádné a včasné svolání vzdát – písemně s úředně ověřeným podpisem nebo ústně na valné hromadě do zápisu (§ 184 odst. 3 ZOK). Vadné svolání může vést k neplatnosti usnesení, kterou společník uplatní u soudu v krátké lhůtě.

Kdo a kdy valnou hromadu svolává

Valnou hromadu svolává jednatel alespoň jednou za účetní období, pokud zákon nebo společenská smlouva nestanoví víc (§ 181 ZOK). Řádnou účetní závěrku projednáte zpravidla do 6 měsíců od konce účetního období. Pokud hrozí úpadek nebo jiná vážná ohrožení cílů společnosti, svolá jednatel valnou hromadu bez zbytečného odkladu a navrhne zrušení společnosti nebo jiné opatření (§ 182). Když společnost jednatele nemá nebo ten dlouhodobě neplní povinnosti, svolá valnou hromadu kterýkoli společník, případně dozorčí rada, je-li zřízena (§ 183).

Valnou hromadu svoláváte typicky i ke schválení přeměny – fúze nebo rozdělení. Jakou většinou se na ní rozhoduje, popisuje článek hlasovací práva společníka s.r.o.

Co musí pozvánka obsahovat

U valné hromady o fúzi do podkladů patří projekt sloučení – co v něm musí být, shrnuje článek projekt sloučení firem. Pokud se společníci nevzdali zprávy o fúzi, přiložte i ji; víc v článku zpráva o sloučení korporací.

Lhůty a doručení

Pozvánku pošlete písemně nejméně 15 dnů přede dnem konání valné hromady, pokud společenská smlouva nestanoví jinak (§ 184 odst. 1 ZOK). Adresu vezměte ze seznamu společníků (§ 184 odst. 2). Společenská smlouva může určit jiný způsob – e-mail nebo datovou schránku. U elektronického doručení si vyžádejte souhlas společníka s touto formou a uchovejte doklad o odeslání.

Lhůtu si nepočítejte na hranu. Pokud posíláte poštou, odešlete pozvánku o několik dní dřív, aby společník měl na přípravu skutečně dva týdny a nevznikl spor o to, kdy pozvánka odešla. U datové schránky a e-mailu si uložte potvrzení o odeslání i doručení. Pokud společník mezitím převedl podíl, pošlete pozvánku novému společníkovi zapsanému v seznamu společníků.

Společník se může práva na včasné a řádné svolání vzdát. Udělá to písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem, nebo ústně na valné hromadě s uvedením v zápisu; pokud rozhodnutí osvědčuje notářský zápis, uvede se prohlášení v něm (§ 184 odst. 3).

Pozvánka na valnou hromadu o fúzi: čísla

Modelový harmonogram: Projekt fúze uložíte do sbírky listin 28. února. Valnou hromadu proto svoláte nejdříve na 28. března – pro jistotu na 31. března. Pozvánku odešlete nejpozději 15 dnů před konáním, prakticky s rezervou kolem 10. března, a k ní přiložíte projekt. Spolu s projektem ukládáte i upozornění pro věřitele, zaměstnance a společníky (§ 33 odst. 1). Data jsou ilustrativní. Celý postup od přípravy po zápis popisuje článek právní postup realizace přeměny.

Vzorová struktura pozvánky

1. Záhlaví – firma, sídlo, IČO společnosti a označení „Pozvánka na valnou hromadu".
2. Svolavatel – jméno jednatele, případně kvalifikovaného společníka nebo dozorčí rady.
3. Místo, datum a hodina – přesná adresa a čas zahájení prezence.
4. Pořad – číslované body, například „1. Zahájení a volba předsedy, 2. Schválení projektu fúze sloučením se společností XY, s.r.o., 3. Závěr".
5. Návrhy usnesení – ke každému bodu doslovné znění, o kterém se bude hlasovat.
6. Podklady – výčet příloh nebo místo a čas, kde jsou k nahlédnutí; u fúze odkaz na sbírku listin nebo web, kde je projekt zveřejněn.
7. Účast a hlasování – možnost zastoupení na základě písemné plné moci, podmínky hlasování na dálku, upozornění na notářský zápis.
8. Podpis – datum odeslání a podpis svolavatele.

Pozvánku k fúzi sladíme s projektem a harmonogramem v rámci služby sestavení projektu.

Svolání na žádost kvalifikovaného společníka

Pokud máte alespoň 10 % hlasů (kvalifikovaný společník), můžete jednatele požádat o svolání valné hromady k vámi navrženým bodům (§ 187 ZOK). Když ji jednatel do 1 měsíce od doručení žádosti nesvolá, svoláte ji sami. Pro vaši pozvánku platí stejná pravidla jako pro pozvánku jednatele a náklady nese společnost, ledaže byla žádost zjevně neopodstatněná. Na jaká další práva máte jako menšinový společník při přeměně nárok, popisuje článek postavení menšinových společníků při přeměnách.

Checklist: Co udělat, aby usnesení obstálo

• Zkontrolujte ve společenské smlouvě lhůtu a způsob doručení pozvánky.
• Ověřte adresy ve seznamu společníků a zjistěte, zda někdo nepřevedl podíl.
• Formulujte pořad konkrétně a ke každému bodu připojte návrh usnesení.
• Zvolte místo a čas, které nikomu účast nepřiměřeně neztíží.
• Uveďte podmínky hlasování na dálku, pokud ho společenská smlouva připouští.
• U fúze nejdřív zveřejněte projekt a až pak počítejte termín valné hromady.
• Uschovejte dodejky, potvrzení z datové schránky nebo e-mailu.
• Změnu pořadu oznamte včas a stejným způsobem jako pozvánku.
• Domluvte notáře, pokud rozhodnutí vyžaduje notářský zápis.

Následky vadné pozvánky a spor o usnesení

Vadné svolání – pozdě odeslaná pozvánka, chybějící bod pořadu, nevhodné místo – otevírá cestu k neplatnosti usnesení. Společník se jí domáhá u soudu (§ 191 ZOK) v krátké lhůtě, zpravidla 3 měsíce. Podmínkou bývá odůvodněný protest na valné hromadě, ledaže ho společník nepodal ze závažného důvodu (§ 192 odst. 2). Jednatel, který valnou hromadu svolal vadně, navíc může společnosti odpovídat za škodu. Pokud se jedná o fúzi, neplatné usnesení zdrží zápis do obchodního rejstříku a s ním celou transakci. Vadám předejdete nejlépe tak, že se všichni společníci práva na řádné svolání vzdají podle § 184 odst. 3 – to je u malých s.r.o. nejrychlejší cesta. Pokud už spor nastal, jednejte rychle: lhůty pro návrh na neplatnost i pro předběžné opatření běží od valné hromady, ne od chvíle, kdy se rozhodnete bránit.

Rozhodování bez valné hromady

Pokud to společenská smlouva nevylučuje, rozhodnete i mimo valnou hromadu – per rollam (§ 175 a násl. ZOK). Svolavatel pošle návrh rozhodnutí všem společníkům a ti se vyjádří ve stanovené lhůtě. U malých firem s několika společníky to bývá rychlejší. Pro schválení přeměny mimo valnou hromadu platí lhůta pro vyjádření nejméně 15 dnů (§ 19 odst. 1 zákona o přeměnách) a společník, který chce uplatnit práva vázaná na nesouhlas, musí v této lhůtě podat písemný nesouhlas (§ 19 odst. 2). Zaměstnance o přeměně informujte i tehdy – víc v článku pracovněprávní aspekty přeměn.

Využijte služeb odborníka

Každá společenská smlouva upravuje svolání trochu jinak a u přeměn se lhůty ZOK a zákona o přeměnách překrývají. Svolání proto nechte zkontrolovat advokátem dřív, než pozvánku odešlete. Pokud vás čeká valná hromada o spojení firem, připravíme projekt, pozvánku i podklady pro notáře v jednom balíku.

Svoláváte valnou hromadu ke schválení fúze? Obraťte se na nás – nastavíme harmonogram tak, aby zveřejnění projektu, pozvánka i hlasování seděly na den.

Často kladené otázky

Kolik dní předem musíte poslat pozvánku na valnou hromadu s.r.o.?

Nejméně 15 dnů přede dnem konání, pokud společenská smlouva neurčí jinak (§ 184 odst. 1 ZOK).

Co musí pozvánka obsahovat?

Firmu a sídlo společnosti, místo, datum a hodinu konání a pořad jednání. Doporučujeme přidat návrhy usnesení a podklady, u fúze projekt.

Můžete projednat bod, který v pozvánce nebyl?

Zpravidla jen za účasti a se souhlasem všech společníků. Jinak takové usnesení riskuje neplatnost.

Může se společník vzdát řádného svolání?

Ano, písemným prohlášením s úředně ověřeným podpisem, nebo ústně na valné hromadě s uvedením v zápisu (§ 184 odst. 3 ZOK).

Jak dlouho dopředu musíte zveřejnit projekt fúze?

Nejméně 1 měsíc před dnem, kdy má valná hromada fúzi schválit (§ 33 a § 33a zákona o přeměnách). Pozvánku pak posíláte nejméně 15 dnů před valnou hromadou.

Co když jednatel valnou hromadu nesvolá?

Kvalifikovaný společník s alespoň 10 % ho může požádat o svolání. Pokud jednatel do 1 měsíce nevyhoví, společník valnou hromadu svolá sám (§ 187 ZOK).