V komplexním procesu transformace obchodních společností hraje zásadní roli několik klíčových dokumentů. Jedním z nich je zpráva o splynutí, která představuje důležitý informační a analytický materiál pro všechny zúčastněné strany. V tomto článku se zaměříme na to, co zpráva o splynutí obsahuje, jaký je její význam a jak přispívá k úspěšnému dokončení celého procesu splynutí firem.
Co je zpráva o splynutí firem?
Zpráva o splynutí je dokument, který vypracovávají statutární orgány všech zúčastněných společností při procesu splynutí. Na rozdíl od projektu splynutí, který je primárně právním dokumentem detailně popisujícím chystané změny, zpráva o splynutí má především informační a zdůvodňující charakter. Jejím hlavním účelem je vysvětlit společníkům, akcionářům a dalším zainteresovaným stranám ekonomické a právní důvody splynutí a jeho dopady.
Připomeňme, že při splynutí, na rozdíl od sloučení, zanikají všechny zúčastněné společnosti a vzniká zcela nová nástupnická společnost. Zpráva o splynutí tedy musí reflektovat specifika tohoto typu přeměny.
Zákonný rámec a povinnost zpracování zprávy o splynutí
Povinnost vyhotovit zprávu o splynutí vychází ze zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. Dle § 24 tohoto zákona: "(1) Statutární orgán každé z právnických osob zúčastněných na přeměně je povinen zpracovat podrobnou písemnou zprávu o přeměně (dále jen „zpráva o přeměně"), ve které vysvětlí projekt přeměny." Zpráva o splynutí je tedy zákonnou povinností a musí být zpracována statutárním orgánem každé ze společností zúčastněných na splynutí.
Existují však situace, kdy zákon umožňuje od zpracování zprávy upustit:
- Pokud s tím souhlasí všichni společníci všech zúčastněných společností
- U jednočlenných společností, kde jediný společník vykonává působnost valné hromady
- V některých specifických případech u akciových společností
I v případech, kdy zákon umožňuje od zpracování zprávy upustit, je však často vhodné zprávu vypracovat, neboť slouží jako cenný informační a analytický materiál.
Obsah zprávy o splynutí
Podle § 24 odst. 2 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, musí zpráva o přeměně (tedy i zpráva o splynutí) obsahovat minimálně tyto zákonem stanovené náležitosti:
Zákonné náležitosti zprávy o splynutí
- Odůvodnění výměnného poměru podílů z právního i ekonomického hlediska
- Odůvodnění výše případných doplatků
- Vysvětlení opatření ve prospěch vlastníků jednotlivých druhů cenných papírů
- Popis obtíží, které se vyskytly při oceňování, nebo údaj, že se žádné obtíže nevyskytly
- Změny ekonomického a právního postavení společníků, včetně změny rozsahu ručení
- Dopady přeměny na věřitele, zejména z hlediska dobytnosti jejich pohledávek
Kromě těchto zákonem stanovených minimálních požadavků by kvalitně zpracovaná zpráva o splynutí měla obsahovat i další náležitosti, které poskytnou komplexní informace všem zainteresovaným stranám:
1. Ekonomické zdůvodnění splynutí
- Strategické důvody pro splynutí společností
- Synergické efekty, kterých má být dosaženo
- Finanční analýza předpokládaných přínosů a nákladů splynutí
- Tržní pozice nově vznikající společnosti
2. Právní aspekty splynutí
- Vysvětlení právního procesu splynutí
- Komentář ke klíčovým bodům projektu splynutí
- Právní důsledky pro společníky, věřitele a další zainteresované strany
- Harmonogram dalších právních kroků
3. Rozšířené informace k výměnnému poměru podílů
- Metody oceňování použité pro stanovení hodnoty společností
- Detailní ekonomická analýza výměnného poměru
- Fairness opinion (pokud byla vypracována
4. Dopady na zaměstnance
- Předpokládané změny v oblasti zaměstnanosti
- Přechod práv a povinností z pracovněprávních vztahů
- Organizační struktura nově vznikající společnosti
- Integrační plán pro lidské zdroje
5. Podrobnější informace o dopadech na věřitele
- Konkrétní opatření na ochranu věřitelů
- Předpokládaný vývoj platební schopnosti nově vznikající společnosti
- Způsob vypořádání závazků zúčastněných společností
6. Výhled do budoucna
- Obchodní plán nově vznikající společnosti
- Očekávaný vývoj na relevantních trzích
- Střednědobé a dlouhodobé cíle
- Přínosy pro společníky v dlouhodobém horizontu
Význam zprávy o splynutí pro různé zájmové skupiny
Zpráva o splynutí má klíčový význam pro různé zájmové skupiny spojené s transformujícími se společnostmi:
Pro společníky a akcionáře
- Poskytuje informace nezbytné pro kvalifikované rozhodnutí o schválení splynutí
- Objasňuje, jaký bude jejich podíl v nově vznikající společnosti
- Vysvětluje strategické přínosy, které splynutí přinese z pohledu vlastníků
Pro management
- Slouží jako komunikační nástroj pro vysvětlení strategie
- Pomáhá při plánování implementační fáze
- Stanovuje měřitelné cíle pro hodnocení úspěšnosti splynutí
Pro zaměstnance
- Poskytuje informace o budoucím směřování společnosti
- Objasňuje dopady na pracovní pozice a organizační strukturu
- Snižuje nejistotu spojenou s procesem transformace
Pro věřitele a obchodní partnery
- Objasňuje finanční stabilitu nově vznikající společnosti
- Poskytuje informace o kontinuitě obchodních vztahů
- Vysvětluje opatření na ochranu jejich zájmů
Rozdíly mezi zprávou o splynutí a zprávou o sloučení/rozdělení
Ačkoliv základní funkce zprávy o přeměně je u všech typů přeměn podobná, existují specifické rozdíly, které reflektují odlišnou povahu jednotlivých typů transformací:
Zpráva o splynutí vs. zpráva o sloučení
- U zprávy o splynutí je nutné detailněji popsat strukturu a fungování zcela nově vznikající společnosti
- Zpráva o splynutí musí více pozornosti věnovat integraci všech zúčastněných společností, zatímco u sloučení je obvykle jedna společnost dominantní
- U splynutí je třeba podrobněji zdůvodnit novou korporátní identitu a kulturu
Zpráva o splynutí vs. zpráva o rozdělení/odštěpení
- Zpráva o splynutí se zaměřuje na synergické efekty spojení, zatímco zpráva o rozdělení zdůvodňuje přínosy rozdělení aktivit
- U splynutí je klíčovým aspektem integrace, u rozdělení naopak separace aktivit a definice hranic mezi nimi
- Zpráva o splynutí obvykle zdůrazňuje úspory z rozsahu, zpráva o rozdělení naopak specializaci a fokus
Praktické tipy pro přípravu kvalitní zprávy o splynutí
Při přípravě zprávy o splynutí je nezbytné dbát na splnění všech zákonných požadavků stanovených v § 24 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev. Kromě toho, na základě praktických zkušeností s úspěšnými transformacemi společností, lze doporučit následující postupy pro přípravu kvalitní zprávy o splynutí:
1. Přípravná fáze
- Shromážděte dostatek dat - finanční výkazy, tržní analýzy, informace o konkurenci
- Zapojte klíčové manažery ze všech zúčastněných společností
- Definujte jasnou vizi nově vznikající společnosti
- Stanovte měřitelné cíle, kterých má být splynutím dosaženo
2. Při zpracování zprávy
- Buďte transparentní - otevřeně komunikujte nejen přínosy, ale i rizika a náklady
- Používejte srozumitelný jazyk - zpráva musí být pochopitelná pro všechny společníky
- Podložte tvrzení daty - ekonomická zdůvodnění by měla být podpořena konkrétními čísly
- Zohledněte zájmy všech skupin - společníků, zaměstnanců, věřitelů, zákazníků
3. Po zpracování zprávy
- Zajistěte dostupnost zprávy pro všechny oprávněné osoby
- Připravte se na dotazy - zejména na valné hromadě, která bude schvalovat splynutí
- Monitorujte naplňování cílů stanovených ve zprávě po dokončení splynutí
- Využijte zprávu jako referenční bod pro hodnocení úspěšnosti celého procesu
Nejčastější chyby při zpracování zprávy o splynutí
Při přípravě zprávy o splynutí se mohou vyskytnout různé chyby, které mohou ohrozit její kvalitu a tím i celý proces splynutí:
Obsahové nedostatky
- Nedostatečné ekonomické zdůvodnění - chybějící nebo povrchní analýza přínosů
- Nerealistické odhady synergií - nadhodnocení potenciálních úspor nebo růstových příležitostí
- Nedostatečná analýza rizik - opomenutí potenciálních překážek a problémů
- Neadekvátní zdůvodnění výměnného poměru - nedostatečné vysvětlení metodiky ocenění z právního i ekonomického hlediska
- Chybějící popis obtíží při oceňování - zákon výslovně požaduje uvedení obtíží nebo konstatování, že se žádné nevyskytly
- Nedostatečné vysvětlení dopadů na věřitele - zejména chybějící analýza dobytnosti pohledávek
Formální nedostatky
- Příliš technický jazyk - nesrozumitelnost pro běžné společníky
- Nadměrná délka - zahlcení příjemců informacemi na úkor klíčových sdělení
- Nedostatečná strukturovanost - obtížná orientace v dokumentu
- Chybějící shrnutí - absence stručného přehledu klíčových bodů
Procesní nedostatky
- Pozdní zpracování - nedostatek času pro důkladné seznámení společníků s obsahem
- Nedostatečná koordinace mezi zprávami jednotlivých zúčastněných společností
- Chybějící návaznost na projekt splynutí
- Nedostatečná komunikace zprávy relevantním cílovým skupinám
Příklad struktury zprávy o splynutí
Pro lepší představu uvádíme zjednodušený příklad struktury zprávy o splynutí:
1. Úvod a shrnutí
- Identifikace zúčastněných společností
- Stručné shrnutí procesu splynutí
- Klíčové přínosy a strategické cíle
2. Strategické zdůvodnění splynutí
- Analýza současné situace na trhu
- Strategické důvody pro splynutí
- Očekávané synergické efekty
- Alternativy, které byly zvažovány
3. Komentář k projektu splynutí
- Vysvětlení klíčových bodů projektu splynutí
- Zdůvodnění rozhodného dne
- Komentář k právním aspektům
4. Ekonomické aspekty
- Metody ocenění použité pro stanovení hodnoty společností
- Zdůvodnění výměnného poměru podílů z právního i ekonomického hlediska (zákonný požadavek)
- Odůvodnění výše případných doplatků (zákonný požadavek)
- Popis obtíží, které se vyskytly při oceňování, nebo údaj, že se žádné obtíže nevyskytly (zákonný požadavek)
- Finanční plán nově vznikající společnosti
- Očekávané náklady a přínosy splynutí
5. Dopady na zainteresované strany
- Změny ekonomického a právního postavení společníků, včetně změny rozsahu ručení (zákonný požadavek)
- Vysvětlení opatření ve prospěch vlastníků jednotlivých druhů cenných papírů (zákonný požadavek)
- Dopady přeměny na věřitele, zejména z hlediska dobytnosti jejich pohledávek (zákonný požadavek)
- Dpady na zaměstnance
- Opatření na ochranu jednotlivých skupin
6. Implementační plán
- Harmonogram dokončení splynutí
- Proces integrace společností
- Organizační struktura nově vznikající společnosti
- Klíčové milníky post-merger fáze
7. Rizika a jejich mitigace
- Identifikace klíčových rizik
- Opatření na jejich minimalizaci
- Kontingenční plány
8. Závěr a doporučení
- Celkové zhodnocení přínosů splynutí
- Doporučení statutárního orgánu ke schválení splynutí
Ujistěte se, že znáte všechny povinnosti
Zpráva o splynutí firem představuje klíčový dokument, který pomáhá všem zúčastněným stranám pochopit důvody, přínosy a dopady chystaného splynutí. Ačkoliv zákon č. 125/2008 Sb. jasně definuje minimální požadavky na obsah této zprávy, nejde jen o formální splnění zákonné povinnosti. Zpráva o splynutí je především nástrojem transparentnosti a efektivní komunikace, který přispívá k hladkému průběhu celého procesu transformace.
Kvalitně zpracovaná zpráva o splynutí může výrazně přispět k získání podpory společníků pro schválení splynutí, k udržení klíčových zaměstnanců v období nejistoty a k zachování důvěry obchodních partnerů a věřitelů. Investice do důkladné přípravy tohoto dokumentu se proto mnohonásobně vrátí v podobě snazšího průběhu celého procesu splynutí a rychlejšího dosažení očekávaných synergických efektů.
Pro maximální efektivitu by zpráva o splynutí neměla být izolovaným dokumentem, ale součástí širší komunikační strategie spojené s transformací společností. Pouze tak lze zajistit, že všechny zainteresované strany budou mít dostatek informací pro podporu tohoto významného strategického kroku a aktivně přispějí k jeho úspěšné realizaci.