Přeměny obchodních společností představují zásadní korporátní změny, které mohou významně ovlivnit práva a ekonomické zájmy menšinových společníků. Ať už se jedná o fúze, rozdělení, převod jmění na společníka nebo změnu právní formy, menšinoví společníci se často ocitají v zranitelné pozici vůči majoritním vlastníkům.
Zákonodárce proto vytvořil systém ochranných mechanismů, které mají zajistit, aby přeměny probíhaly transparentně a spravedlivě pro všechny zúčastněné strany. V tomto článku rozebereme zákonná i praktická práva menšinových společníků. Dále pro Vás připravujeme článek zaměřený na specifika ochrany menšinových společníků podle typu přeměny, kterýna tento článek úzce navazuje
Specifika postavení menšinových společníků při přeměnách
Potenciální rizika pro menšinové společníky
Menšinoví společníci čelí při přeměnách obchodních společností několika specifickým rizikům:
1. Snížení reálné hodnoty jejich podílu
- Nesprávné ocenění jmění zúčastněných společností
- Nevýhodně stanovené výměnné poměry
- Ztráta vlivu v důsledku "rozředění" podílu
2. Změna práv spojených s podílem
- Změna právní formy může vést ke změně práv společníků
- Úprava stanov/společenské smlouvy nástupnické společnosti může oslabit pozici menšinových společníků
- Ztráta specifických práv zakotvených v původní společnosti
3. Omezení likvidity podílu
- Změna struktury společnosti může vést k horší obchodovatelnosti podílu
- Přeměna veřejně obchodované společnosti na neveřejnou
4. Vytěsnění (squeeze-out) v důsledku přeměny
- Přeměna může být nástrojem k faktickému vytěsnění menšinových společníků
- Nucený exit za nevýhodných podmínek
Příklad z praxe: Společnost ABC, a.s. s většinovým akcionářem držícím 75% akcií se rozhodla fúzovat se společností XYZ, a.s., která byla plně vlastněna tímto majoritním akcionářem. Výměnný poměr byl stanoven způsobem, který výrazně podhodnocoval hodnotu společnosti ABC a nadhodnocoval hodnotu společnosti XYZ. V důsledku této fúze by podíl menšinových akcionářů klesl z 25% na pouhých 5%, čímž by ztratili významná menšinová práva vázaná na 10% hranici podílu. Díky včasné reakci menšinových akcionářů a využití zákonných ochranných mechanismů byl původní projekt fúze upraven a stanoven spravedlivější výměnný poměr.
Právní nástroje ochrany menšinových společníků při přeměnách
Zákon o přeměnách obchodních společností a družstev (č. 125/2008 Sb.) ve spojení s občanským zákoníkem a zákonem o obchodních korporacích poskytuje menšinovým společníkům několik klíčových nástrojů ochrany:
1. Informační práva
a) Právo na informace před schválením přeměny
Projekt přeměny (§ 33-34 zákona o přeměnách)
- Musí být zveřejněn ve sbírce listin obchodního rejstříku
- Musí obsahovat všechny zákonem stanovené náležitosti, včetně výměnného poměru a jeho odůvodnění
Zpráva o přeměně (§ 24-27 zákona o přeměnách)
- Statutární orgány musí vypracovat podrobnou zprávu vysvětlující dopady přeměny
- Musí obsahovat vysvětlení výměnného poměru a odůvodnění jeho spravedlnosti
- Upozornění na zvláštní obtíže při oceňování
Znalecká zpráva o přeměně (§ 28-32 zákona o přeměnách)
- Nezávislý znalec přezkoumává přiměřenost výměnného poměru
- Zvláštní právo menšinových společníků navrhnout vlastního znalce
b) Právo na vysvětlení na valné hromadě
- Společníci mají právo požadovat vysvětlení všech aspektů přeměny
- Odmítnutí poskytnout vysvětlení může být důvodem pro napadení platnosti usnesení valné hromady
Praktické doporučení: Menšinoví společníci by měli aktivně využívat svá informační práva co nejdříve po zveřejnění záměru přeměny. Doporučujeme písemně žádat o poskytnutí všech relevantních dokumentů a důkladně je analyzovat, ideálně s pomocí právních a finančních poradců. Jakékoliv odmítnutí poskytnutí informací by mělo být písemně dokumentováno pro případné budoucí právní kroky.
2. Právo na doplatek
Jedno z nejdůležitějších práv menšinových společníků při fúzích a rozděleních je právo na doplatek, pokud byl výměnný poměr podílů a doplatky nesprávně stanoveny.
Zákonná úprava (§ 47-52 zákona o přeměnách):
Podmínky pro uplatnění:
- Výměnný poměr podílů s případnými doplatky není přiměřený
- Právo lze uplatnit do 6 měsíců od zápisu přeměny do obchodního rejstříku
Postup při uplatnění:
- Návrh na zahájení řízení o přezkoumání výměnného poměru k soudu
- Aktivní legitimaci má každý společník zúčastněné společnosti
- Soud jmenuje nezávislého znalce pro přezkoumání přiměřenosti
Možné výsledky:
- Přiznání doplatku k vyrovnání nepřiměřeného výměnného poměru
- Doplatek poskytuje nástupnická společnost všem oprávněným společníkům, nejen navrhovateli
- Doplatek je úročen od zápisu přeměny do obchodního rejstříku
Judikatura k právu na doplatek: Nejvyšší soud ČR ve svém rozhodnutí sp. zn. 29 Cdo 2363/2018 potvrdil, že společník má právo na doplatek i v případě, že hlasoval pro schválení přeměny. Důvodem je, že v době hlasování často nemá společník všechny informace potřebné pro posouzení přiměřenosti výměnného poměru.
3. Právo na odkup
V určitých případech mají menšinoví společníci právo požadovat, aby od nich nástupnická společnost odkoupila jejich podíly.
a) Právo na odkup při změně právní formy (§ 380-389 zákona o přeměnách)
- Kdy vzniká: při změně právní formy akciové společnosti na společnost s ručením omezeným nebo na osobní společnost
- Podmínka: společník hlasoval proti schválení změny právní formy
- Lhůta pro uplatnění: 30 dnů od schválení změny právní formy
- Cena: určena podle zákona o obchodních korporacích obdobně jako při nuceném výkupu akcií
b) Právo na odkup při fúzi a rozdělení akciových společností (§ 308-315 zákona o přeměnách)
- Kdy vzniká: pokud se akcionáři mají stát společníky s neomezeným ručením
- Podmínka: akcionář hlasoval proti schválení přeměny
- Lhůta pro uplatnění: 30 dnů od schválení přeměny
- Cena: přiměřená cena určená v souladu se zákonem
Vzorová formulace žádosti o odkup akcií
Vážení,
jako akcionář společnosti [název], se sídlem [adresa], IČO: [číslo], tímto ve smyslu § 308 zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, uplatňuji své právo na odkoupení akcií.
Na valné hromadě konané dne [datum] jsem hlasoval proti schválení [fúze/rozdělení] společnosti, což dokládám přiloženým zápisem z valné hromady.
Žádám o odkoupení těchto akcií:
- Počet akcií: [počet]
- Druh akcií: [druh]
- Forma akcií: [na jméno/na majitele]
- Podoba akcií: [listinná/zaknihovaná]
- Jmenovitá hodnota jedné akcie: [částka] Kč
Celková jmenovitá hodnota akcií činí [částka] Kč.
Žádám o stanovení přiměřené ceny v souladu se zákonem a o zaslání návrhu smlouvy o koupi akcií na adresu [adresa] do 14 dnů od doručení této žádosti.
S pozdravem
[jméno]
[datum a podpis]
4. Právo na vystoupení ze společnosti
V některých případech zákon o přeměnách umožňuje společníkům vystoupit ze společnosti v souvislosti s přeměnou.
Právo na vystoupení společníka společnosti s ručením omezeným (§ 159-164 zákona o přeměnách)
Kdy vzniká:
- Společník nesouhlasí s přeměnou, která vede ke změně jeho právního postavení
- Společník nesouhlasí s přeměnou, při níž se mění jeho ručení
- Dochází ke zhoršení postavení společníka v důsledku fúze
Podmínky:
- Společník hlasoval proti schválení přeměny
- Podal písemné prohlášení o vystoupení
- Lhůta: 30 dnů od schválení přeměny
- Důsledky: účast společníka zaniká dnem zápisu přeměny do obchodního rejstříku
- Vypořádací podíl: musí být vyplacen do 1 měsíce od zápisu přeměny do obchodního rejstříku
Praktické doporučení: Společníci, kteří zvažují vystoupení ze společnosti, by měli pečlivě zvážit ekonomické důsledky tohoto kroku. Právo na vystoupení může být výhodné, pokud se domnívají, že vypořádací podíl bude vyšší než hodnota podílu po přeměně, nebo pokud chtějí ukončit své působení ve společnosti z důvodu zásadních změn v jejím směřování.
5. Právo napadnout platnost usnesení valné hromady
Významným nástrojem ochrany menšinových společníků je právo napadnout platnost usnesení valné hromady o schválení přeměny.
Podmínky pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti (§ 52-55 zákona o obchodních korporacích):
Důvody:
- Rozpor s právními předpisy
- Rozpor se stanovami/společenskou smlouvou
- Procedurální pochybení při svolání nebo průběhu valné hromady
- Zneužití většiny na úkor menšiny (§ 212 občanského zákoníku)
Aktivní legitimace: každý společník, člen orgánu společnosti
Lhůta: 3 měsíce od konání valné hromady
Soudní příslušnost: krajský soud podle sídla společnosti
6. Právo na náhradu škody
V případě, že menšinovým společníkům vznikne v důsledku přeměny škoda, mají právo na její náhradu.
Odpovědnost členů statutárních orgánů (§ 50 zákona o přeměnách):
- Kdo odpovídá: členové statutárních orgánů všech zúčastněných společností
- Za co odpovídá: škoda způsobená porušením povinností při přeměně
- Forma odpovědnosti: společná a nerozdílná
- Lhůta pro uplatnění: obecná promlčecí lhůta 3 roky
Odpovědnost znalce (§ 52 zákona o přeměnách):
- Za co odpovídá: škoda způsobená nesprávným znaleckým posudkem
- Lhůta pro uplatnění: obecná promlčecí lhůta 3 roky
Obraťte se na nás
Přeměny obchodních společností představují nejen složité právní a ekonomické procesy, ale zároveň zásadní zkoušku rovnováhy mezi zájmy majoritních a menšinových společníků. Menšinoví společníci jsou v těchto situacích často vystaveni rizikům, která mohou významně ovlivnit hodnotu jejich podílu, jejich práva či samotnou účast ve společnosti. Český právní řád jim však poskytuje širokou škálu nástrojů ochrany — od informačních práv přes možnost požadovat doplatek nebo odkup podílů až po právo vystoupit ze společnosti či napadnout přeměnu soudně.
Klíčem k účinné ochraně je včasná reakce, aktivní přístup a odborná příprava. Pouze informovaný a dobře hájící se menšinový společník dokáže efektivně čelit případnému zneužití většinové moci.
S ohledem na náročnost a citlivost přeměn obchodních společností je vhodné celý proces konzultovat s odborníky, kteří rozumí nejen právním, ale i daňovým aspektům. Tým Fúzovače Vám poskytne komplexní podporu a postará se o to, aby přeměna proběhla bez zbytečných komplikací. Neváhejte nás kontaktovat!