Rozdíl mezi fúzí a akvizicí

V podnikatelském prostředí existuje řada způsobů, jak spojit síly dvou či více společností. Mezi nejčastější patří fúze a akvizice (označované často zkratkou M&A - Mergers and Acquisitions). Ačkoli se oba pojmy často používají společně a někdy i zaměňují, představují odlišné právní a ekonomické koncepty s různými dopady na zúčastněné společnosti, jejich společníky, zaměstnance i věřitele. V tomto článku podrobně vysvětlíme rozdíly mezi fúzí a akvizicí, uvedeme jejich výhody i nevýhody a poradíme, kdy je vhodné sáhnout po které z těchto možností.

Základní vymezení pojmů

Fúze

Fúze představuje spojení dvou nebo více společností do jednoho právního subjektu. Fúze se řadí mezi přeměny společností a v českém právním řádu je upravena zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. Rozlišujeme dva základní typy fúzí:

1. Fúze sloučením - jedna společnost (nástupnická) pokračuje a ostatní společnosti (zanikající) do ní vstupují a zanikají bez likvidace
2. Fúze splynutím - všechny zúčastněné společnosti zanikají a vzniká zcela nová nástupnická společnost

Při fúzi dochází k univerzálnímu právnímu nástupnictví - veškerá práva a povinnosti zanikajících společností (včetně těch, o kterých se neví) přecházejí na nástupnickou společnost. Společníci zanikajících společností se stávají společníky nástupnické společnosti podle stanoveného výměnného poměru.

Akvizice

Akvizice představuje získání kontroly nad společností prostřednictvím nákupu majetkové účasti (podílu nebo akcií) nebo majetku. Na rozdíl od fúze, při akvizici obvykle obě společnosti právně dále existují, mění se pouze vlastnická struktura. Rozlišujeme dva základní typy akvizic:

1. Kapitálová (share deal) akvizice - nákup podílů nebo akcií cílové společnosti, čímž nabyvatel získává kontrolu nad společností jako celkem
2. Majetková (asset deal) akvizice - nákup konkrétních aktiv a případně i převzetí vybraných závazků cílové společnosti

Akvizice se neřadí mezi přeměny společnosti. Při akvizici nedochází automaticky k univerzálnímu právnímu nástupnictví, nemusí dojít ke vzniku nových subjektů ani jejich zániku. Akvizice jsou zjednodušeně řečeno označením pro dispozice s podíly jednotlivých společností. Jejich důsledkem se nabývají pouze konkrétní podíly, majetek či pohledávky, které byly výslovně zahrnuty do  transakce. 

Klíčové rozdíly mezi fúzí a akvizicí

Fúze:

• Minimálně jedna společnost zaniká, při splynutí všechny; zápis do rejstříku mění právní existenci.
• Všechna práva a povinnosti (včetně skrytých závazků) přecházejí automaticky.
• Pracovněprávní vztahy přecházejí automaticky, zaměstnanci přechod odmítnout nemohou (výjimky dle zákoníku práce).
• Vyžaduje souhlas valných hromad všech zúčastněných společností, právo akcionářů na odkup akcií, zveřejnění fúze a často souhlas antimonopolního úřadu.
• Daňově neutrální, umožňuje převzetí daňových ztrát, zachovává daňové odpisy, stanovuje rozhodný den.

Akvizice:

• Všechny společnosti právně existují dál; kapitálová akvizice mění vlastnickou strukturu, majetková převádí vybraná aktiva a závazky.
• Převádějí se jen konkrétní aktiva a závazky; kapitálová akvizice mění vlastníka, majetková vyžaduje individuální převody.
• Pracovní vztahy zůstávají u kapitálové akvizice stejné; u majetkové přecházejí jen při převodu části nebo činnosti zaměstnavatele.
• Souhlas valné hromady kupující společnosti není obvykle potřeba, souhlas prodávající může být vyžadován; majetková akvizice může vyžadovat souhlas při prodeji významného majetku; někdy souhlas ÚOHS.
• Kapitálová akvizice může být daňově výhodná, majetková umožňuje nový odpisový plán, nepřenáší daňové ztráty, může být spojena s daní z nabytí nemovitostí.

Kdy použít fúzi?

Fúze je vhodným nástrojem v následujících situacích:

1. Konsolidace v rámci skupiny společností

Pokud vlastníte několik společností ve stejném nebo podobném oboru, může fúze pomoci:

• Zjednodušit organizační strukturu
• Snížit administrativní náklady
• Eliminovat vnitroskupinové transakce
• Posílit vyjednávací pozici vůči dodavatelům a odběratelům

Příklad z praxe: Podnikatel vlastní tři s.r.o. podnikající v oblasti IT služeb, které historicky vznikaly postupně s rozšiřováním podnikání. Každá společnost má vlastní administrativu, účetnictví a management. Fúze sloučením do jedné společnosti vede k úspoře nákladů až 30% a zefektivnění řízení.

2. Využití daňových výhod

Fúze může přinést významné daňové výhody, zejména:

• Možnost převzetí a využití nakumulovaných daňových ztrát
• Využití výhodnějšího odpisového režimu
• Optimalizace daňové základny díky kombinaci ziskových a ztrátových aktivit

Praktický příklad: Společnost A je dlouhodobě zisková a platí vysoké daně. Společnost B má nakumulované daňové ztráty, ale potýká se s nedostatkem kapitálu. Fúzí sloučením může společnost A (jako nástupnická) převzít daňové ztráty společnosti B a využít je ke snížení svého daňového základu.

3. Sloučení komplementárních podniků

Pokud dva nebo více podniků disponuje doplňujícími se aktivitami, technologiemi nebo trhy, může fúze přinést:

• Synergické efekty díky kombinaci komplementárních aktivit
• Rozšíření produktového portfolia
• Vstup na nové trhy s využitím existujících distribučních kanálů
• Spojení know-how a technologických kapacit

Konkrétní příklad: Výrobce specializovaných komponent fúzuje s firmou, která má silné distribuční kanály a dlouhodobé zákaznické vztahy, ale postrádá vlastní výrobní kapacity. Výsledkem je vertikálně integrovaná společnost s kontrolou nad celým hodnotovým řetězcem.

4. Situace vyžadující univerzální právní nástupnictví

Fúze je nenahraditelným nástrojem, pokud je žádoucí univerzální právní nástupnictví:

• Při potřebě převést komplexní soubor práv a povinností
• Pokud by individuální převod jednotlivých aktiv byl příliš složitý či nákladný
• Při existenci nepřevoditelných licencí, povolení nebo smluv

Příklad z praxe: Společnost v regulovaném odvětví (např. energetika) disponuje řadou licencí a povolení, které jsou obtížně převoditelné. Fúze umožňuje zachování těchto licencí díky univerzálnímu právnímu nástupnictví.

Kdy použít akvizici?

Akvizice je preferovaným řešením v těchto případech:

1. Cílený nákup konkrétních aktiv nebo částí podniku

Pokud máte zájem pouze o konkrétní část podniku nebo specifická aktiva:

• Majetková akvizice umožňuje selektivní výběr pouze žádoucích aktiv
• Možnost ponechat nežádoucí závazky původnímu vlastníkovi
• Flexibilita při strukturování transakce podle vašich potřeb

Příklad z praxe: Investor má zájem pouze o výrobní závod a technologii společnosti, nikoli o její obchodní divizi a související závazky. Majetková akvizice mu umožní získat pouze vybraná aktiva bez nutnosti přebírat celou společnost.

2. Minimalizace rizik spojených se "skrytými" závazky

V situacích, kdy existuje riziko neznámých závazků:

• Kapitálová akvizice s důkladným due diligence a smluvními zárukami
• Majetková akvizice s přesnou specifikací přebíraných závazků
• Možnost ponechat problematické závazky původnímu vlastníkovi

Praktický příklad: Cílová společnost podniká v oblasti s vysokým rizikem budoucích žalob (např. stavebnictví). Majetková akvizice umožňuje nabýt výrobní zařízení, nemovitosti a know-how bez převzetí rizik spojených s dřívějšími projekty.

3. Postupné získávání kontroly

Pokud preferujete postupný vstup do společnosti:

• Kapitálová akvizice umožňuje nabytí menšinového podílu s opcí na budoucí navýšení
• Možnost detailněji poznat podnik před získáním plné kontroly
• Rozložení investice v čase

Konkrétní příklad: Investor nejprve získá 30% podíl ve společnosti s opcí na odkup dalších 30% po dvou letech. Toto uspořádání mu umožňuje lépe poznat společnost zevnitř a podílet se na strategických rozhodnutích před plným převzetím kontroly.

4. Zachování značky a samostatné identity

V případech, kdy je žádoucí zachovat samostatnou identitu nabývané společnosti:

• Kapitálová akvizice umožňuje zachovat právní subjektivitu a značku cílové společnosti
• Možnost ponechat původní management a firemní kulturu
• Minimální narušení vztahů se zákazníky a dodavateli

Příklad z praxe: Velká korporace kupuje menší společnost s prestižní značkou a loajální zákaznickou základnou. Kapitálová akvizice umožňuje zachovat značku, identitu i management, čímž minimalizuje riziko ztráty hodnoty převzatého podniku.

Srovnávací tabulka: Fúze vs. Akvizice

Pro přehledné srovnání hlavních charakteristik fúzí a akvizic uvádíme tuto tabulku:

Praktická doporučení pro výběr vhodné transakční struktury

Při rozhodování mezi fúzí a akvizicí doporučujeme zvážit následující faktory:

1. Důkladná analýza výchozí situace

Před volbou transakční struktury je nutné nejprve pečlivě zanalyzovat výchozí stav. To zahrnuje jasné vymezení cíle transakce, identifikaci klíčových aktiv a závazků jednotlivých subjektů a posouzení rizik spojených s každou z firem. Součástí této fáze by mělo být i porovnání daňových dopadů různých variant, aby bylo možné zvolit řešení, které nejlépe odpovídá strategickým i finančním cílům.

2. Časové hledisko a naléhavost

Časový rámec často rozhoduje o tom, která forma transakce je prakticky proveditelná. Fúze obvykle vyžaduje delší přípravu a realizaci (orientačně 3–6 měsíců). Kapitálová akvizice bývá administrativně nejrychlejší a často lze proces uzavřít i do měsíce, zatímco majetková akvizice zpravidla zabere více času kvůli identifikaci a převodu jednotlivých aktiv.

3. Posouzení rizik „skrytých“ závazků

Je důležité zohlednit míru neviditelných závazků. U společností s delší historií nebo působících v rizikových odvětvích může být bezpečnější sáhnout po akvizičním modelu, protože umožňuje selektivní převzetí aktiv a závazků. Naopak u firem ve skupině, kde máte přístup ke všem informacím, může být fúze méně riziková. V každém případě kvalitní due diligence dokáže odkrýt rizika napříč oběma strukturami.

4. Daňové aspekty

Daňové dopady by měly být konzultovány s odborníky co nejdříve v procesu. Mezi klíčová témata patří možnost uplatnění daňových ztrát při fúzi a vyhodnocení daňových důsledků jak pro prodávající, tak pro kupující stranu. Daňová analýza často zásadně ovlivní finální volbu transakční struktury.

5. Komunikace se zainteresovanými stranami

Úspěch transakce často závisí i na efektivní komunikaci: je třeba zvážit dopad změn na zaměstnance, zákazníky a dodavatele a připravit jasnou komunikační strategii pro jejich informování. Doporučuje se také anticipovat možné reakce klíčových partnerů a připravit scénáře, jak na ně reagovat.

Případová studie: Výběr mezi fúzí a akvizicí v praxi

Pro ilustraci rozhodovacího procesu mezi fúzí a akvizicí uvádíme následující případovou studii:

Výchozí situace: Společnost Alpha, a.s., úspěšný výrobce průmyslových komponent, zvažuje expanzi prostřednictvím získání kontroly nad společností Beta, s.r.o., která vyrábí komplementární produkty a má silnou pozici na trzích, kde Alpha dosud nepůsobí. Společnost Beta je zisková, ale má některé problematické historické závazky a část jejího majetku (rekreační zařízení a investiční nemovitosti) není pro Alpha zajímavá.

Varianta 1: Kapitálová akvizice

• Nákup 100% podílu v Beta, s.r.o.
• Výhody: rychlost transakce, zachování oddělené právní entity, možnost důkladnějšího poznání podniku před případnou fúzí
• Nevýhody: riziko "skrytých" závazků, nemožnost selektivního výběru aktiv, nutnost řešit nevyužitý majetek dodatečně

Varianta 2: Majetková akvizice

• Nákup výrobních zařízení, ochranných známek, klíčových smluv a převzetí souvisejících zaměstnanců
• Výhody: selektivní výběr pouze žádoucích aktiv, nižší riziko "skrytých" závazků, možnost nového začátku bez historické zátěže
• Nevýhody: složitější realizace, nutnost individuálního převodu každého aktiva, riziko narušení obchodních vztahů

Varianta 3: Fúze sloučením

• Sloučení společností Alpha a Beta s Alpha jako nástupnickou společností
• Výhody: univerzální právní nástupnictví, jednodušší převod všech aktiv, možnost daňových výhod
• Nevýhody: přechod všech závazků včetně problematických, nutnost převzetí i nežádoucího majetku, delší realizace

Zvolené řešení: Po zvážení všech faktorů byla zvolena kombinovaná struktura:

1. Společnost Beta nejprve vyčlení nežádoucí majetek do nově založené společnosti Gamma (rozdělení odštěpením)
2. Následně Alpha koupí 100% podíl v Beta (kapitálová akvizice)
3. Po důkladném poznání podniku a integraci klíčových procesů dojde k fúzi sloučením Alpha a Beta

Tato kombinovaná struktura umožnila eliminaci nežádoucího majetku z transakce, rychlé získání kontroly nad společností Beta, postupnou integraci a následné zjednodušení skupinové struktury a optimalizaci daňových dopadů díky fúzi v závěrečné fázi.

Vyznejte se v přeměnách společností 

Fúze a akvizice představují dva odlišné právní koncepty spojování podniků, každý s vlastními výhodami, nevýhodami a oblastmi využití. Neexistuje univerzálně lepší varianta - volba mezi fúzí a akvizicí by měla vždy vycházet z konkrétních cílů, okolností a požadavků zúčastněných stran.

Tým Fúzovače každý případ posuzuje individuálně s důrazem na specifické potřeby a zájmy klienta. Naším cílem je nalézt řešení, které nejlépe odpovídá vašim obchodním záměrům a zároveň minimalizuje právní a daňová rizika.

Tým Fúzovače Vám pomůže s realizací přeměny a zajistí hladký průběh celého procesu z hlediska právního i daňového. Obraťte se na nás!