Rozdíl mezi fúzí a akvizicí

Fúze a akvizice se v médiích používají jako jeden pojem „M&A", právně ale jde o dvě odlišné věci. Fúze je přeměna, při které se společnosti spojí a jedna nebo všechny zaniknou. Akvizice je koupě – podílu, akcií, jednotlivého majetku nebo celého závodu. Ukážeme vám, čím se liší, kdy se vám vyplatí která cesta a proč v praxi často kombinujete obě.

Stručná odpověď: Fúze se řídí zákonem č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. Zanikající společnost zanikne bez likvidace a celé její jmění – majetek i dluhy – přejde dnem zápisu do obchodního rejstříku na nástupce. Kupní cenu nikdo neplatí, společníci zanikající firmy dostanou podíly v nástupci podle výměnného poměru. Akvizice je naopak koupě: kupujete podíl nebo akcie (share deal), jednotlivý majetek (asset deal) nebo závod a platíte kupní cenu prodávajícímu. Cílová firma při koupi podílu dál existuje se všemi svými závazky.

Fúzi zvolte, když chcete zjednodušit skupinu nebo spojit firmy, které už vlastníte. Akvizici zvolte, když chcete rychle získat kontrolu, vybrat si jen část majetku nebo zachovat samostatnou značku. Obojí může podléhat povolení Úřadu pro ochranu hospodářské soutěže – pokud čistý obrat účastníků v ČR přesáhne společně 1,5 mld. Kč a alespoň dva z nich mají každý přes 250 mil. Kč (§ 13 zákona č. 143/2001 Sb.).

Co je fúze a co akvizice

Fúze

Fúzi upravuje zákon o přeměnách. Uskutečníte ji sloučením, kdy jedna nebo více společností zanikne a jejich jmění přejde na existující nástupnickou společnost, nebo splynutím, kdy vznikne nová společnost. Společníci zanikající firmy se zpravidla stanou společníky nástupce. Klíčovým znakem je univerzální právní nástupnictví: majetek, dluhy, smlouvy i zaměstnanci přejdou jako celek a firmy se nelikvidují. Jak fúzi připravit, popisuje článek projekt sloučení firem.

Fúzi využijete k reorganizaci skupiny, odstranění duplicitních společností, centralizaci majetku, integraci po akvizici nebo ke zjednodušení vlastnické struktury.

Akvizice

Akvizicí získáte podnik, majetek nebo kontrolu nad firmou. Pravidla najdete v občanském zákoníku, v zákoně o obchodních korporacích, v předpisech o nabídkách převzetí, v soutěžním, pracovním i daňovém právu. Akvizice není přeměna: nepřechází „všechno", ale jen to, co si ve smlouvě sjednáte.

Podíl v s.r.o. převedete smlouvou v písemné formě s úředně ověřenými podpisy; vůči společnosti převod zpravidla působí doručením účinné smlouvy. Pokud společenská smlouva vyžaduje souhlas valné hromady s převodem, bez něj smlouva účinnosti nenabude.

Hlavní rozdíly v jedné tabulce

Typický příklad: koupíte 100 % podílu v konkurentovi a po integraci ho sloučíte s vaší firmou. Každý krok pojmenujte podle jeho právní povahy – nejdřív akvizice, pak fúze. Jak se fúze liší od rozdělení a kterou přeměnu zvolit, rozebírá článek fúze a rozdělení společností.

Daňový pohled

Výhody fúze nepřicházejí automaticky – u neaktivních firem bez ekonomických důvodů je správce daně zpochybní. Podrobnosti najdete v článku daňové dopady přeměn.

Kdy zvolit fúzi

1. Konsolidace skupiny. Méně firem znamená jedno účetnictví, méně vnitroskupinových transakcí a silnější vyjednávací pozici. Příklad: tři IT s.r.o. jednoho vlastníka sloučíte do jedné.
2. Daňová optimalizace. Spojíte ziskovou a ztrátovou činnost – ale jen za podmínek zákona o daních z příjmů a s ekonomickým důvodem.
3. Doplňující se podniky. Výrobce komponent se sloučí s distributorem a vznikne vertikálně integrovaná firma se společným know-how.
4. Univerzální nástupnictví. Když by jednotlivý převod stovek smluv byl drahý nebo nemožný. Ani fúze ale nepřevede každé veřejnoprávní oprávnění – prověřte to předem.

Fúzi pro vás připravíme v rámci služby spojení firem.

Kdy zvolit akvizici

1. Cílený nákup. Chcete jen výrobní halu a technologii, ne celou firmu se všemi riziky.
2. Omezení skrytých závazků. U asset dealu přesně vymezíte, co přebíráte. U share dealu se chráníte due diligence a smluvními zárukami. Jak rizika vyhodnotit, ukazuje článek hodnocení rizik spojení firem.
3. Postupné získání kontroly. Koupíte 30 % s opcí na dalších 30 % za dva roky.
4. Zachování značky. Cílová firma si ponechá právní osobnost, vedení, kulturu i vztahy se zákazníky.

Čísla a lhůty, se kterými počítejte

Fúze kvůli zveřejnění, valné hromadě a zápisu trvá zpravidla několik měsíců. Koupi podílu můžete podepsat i za pár týdnů – pokud nepotřebujete povolení ÚOHS a due diligence nic neodhalí. Proč na rozhodném dni záleží, vysvětluje článek rozhodný den přeměny.

Případová studie: Alfa, a.s. a Beta, s.r.o.

Alfa vyrábí průmyslové komponenty a chce vstoupit na nové trhy přes firmu Beta. Beta je zisková, ale má historické závazky a majetek mimo hlavní činnost – rekreační zařízení a investiční nemovitost. Alfa zvažuje tři varianty:

• Koupě podílu: rychlá, Beta zůstane samostatná, ale Alfa převezme všechna skrytá rizika i nechtěné nemovitosti.
• Koupě majetku: Alfa si vybere stroje, ochranné známky, klíčové smlouvy a zaměstnance; nižší riziko, ale složitý převod a hrozba narušení obchodních vztahů.
• Fúze sloučením: jednoduchý přechod všeho najednou, ale včetně problémových závazků a nechtěného majetku.

Zvolené řešení kombinuje všechny nástroje: Beta nejdřív odštěpí nechtěné nemovitosti do nové společnosti Gama, Alfa pak koupí 100 % podílu v Betě a po integraci obě firmy sloučí. Jak odštěpení nemovitostí funguje, popisuje článek odštěpení nemovitosti. Případová studie je ilustrativní.

Checklist: Co udělat, než transakci podepíšete

• Sepište cíle: kontrola, konkrétní majetek, synergie, daně, rychlost.
• Zmapujte majetek a dluhy cílové firmy a proveďte due diligence.
• Spočítejte obraty účastníků a ověřte, zda potřebujete povolení ÚOHS.
• Porovnejte daňové dopady pro prodávajícího i kupujícího.
• Ověřte, které smlouvy obsahují doložku o změně kontroly.
• Naplánujte komunikaci se zaměstnanci – co pro ně fúze znamená, popisuje článek pracovněprávní aspekty přeměn.
• U kombinované struktury nastavte pořadí kroků a harmonogram.

Když se po transakci objeví problém

U share dealu se spor nejčastěji točí kolem skrytých závazků cílové firmy. Chráníte se prohlášeními a zárukami prodávajícího ve smlouvě, odškodňovacími klauzulemi a zádržným z kupní ceny. U asset dealu hrozí, že s majetkem převezmete i dluhy, se kterými jste nepočítali – zvlášť při koupi celého závodu. U fúze se spor zpravidla týká výměnného poměru: společník, který ho považuje za nepřiměřený, se domáhá dorovnání v penězích, a věřitelé mohou žádat zajištění. Jak se při přeměnách bránit, popisuje článek postavení menšinových společníků při přeměnách.

Vyznejte se v přeměnách společností

Fúze a akvizice nejsou synonyma a univerzálně lepší varianta neexistuje. Volba závisí na vašich cílech, na tom, co o cílové firmě víte, a na daňových dopadech. Často dává největší smysl kombinace: nejdřív koupit, pak vyčistit majetek a nakonec sloučit. Jak spolupráce probíhá, ukazuje stránka jak to funguje.

Zvažujete koupi firmy nebo fúzi? Obraťte se na nás – porovnáme varianty a navrhneme strukturu, která vám ušetří čas, daně i rizika.

Často kladené otázky

Jaký je hlavní rozdíl mezi fúzí a akvizicí?

Při fúzi se společnosti spojí a zanikající firma přestane existovat; její jmění přejde na nástupce bez kupní ceny. Při akvizici kupujete podíl nebo majetek od prodávajícího a cílová firma zpravidla trvá dál.

Přejdou při fúzi všechny dluhy?

Ano. Při fúzi přechází celé jmění zanikající společnosti včetně dluhů. Pokud se chcete některým závazkům vyhnout, zvažte asset deal nebo před fúzí oddělte problémový majetek.

Musíte fúzi nebo akvizici hlásit ÚOHS?

Spojení podléhá povolení, pokud čistý obrat účastníků v ČR přesáhne společně 1,5 mld. Kč a alespoň dva mají každý přes 250 mil. Kč, nebo pokud jeden má v ČR přes 1,5 mld. Kč a jiný celosvětově přes 1,5 mld. Kč (§ 13 zákona č. 143/2001 Sb.).

Co je rychlejší – fúze, nebo koupě podílu?

Koupě podílu bývá rychlejší. Fúze trvá zpravidla několik měsíců, protože projekt musíte zveřejnit nejméně 1 měsíc před schválením a pak počkat na zápis do obchodního rejstříku.

Je fúze daňově neutrální?

Může být, pokud splníte podmínky zákona o daních z příjmů. U firem bez ekonomického důvodu fúze správce daně výhody zpochybní.

Můžete akvizici a fúzi kombinovat?

Ano, a v praxi je to běžné: nejdřív koupíte podíl v cílové firmě a po integraci ji sloučíte s vaší společností.