Splynutí je nejradikálnější forma fúze: všechny zúčastněné firmy zaniknou a místo nich vznikne úplně nová společnost. Projekt splynutí proto musí zvládnout dvě věci najednou – převést jmění zanikajících firem a založit novou firmu. Pokud splynutí plánujete, ukážeme vám, co projekt musí obsahovat, čím se liší od projektu sloučení a na co nezapomenout v den, kdy nová společnost vznikne.
Stručná odpověď: Projekt splynutí je povinný dokument podle zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev. Vypracují a podepíší ho všechny zúčastněné společnosti (§ 15). Kromě náležitostí společných pro každou fúzi – identifikace firem, výměnný poměr, doplatky, rozhodný den, práva vlastníků dluhopisů, zvláštní výhody členů orgánů – obsahuje údaje o nové společnosti a její zakladatelské právní jednání.
Projekt uložte do sbírky listin nebo uveřejněte na webu nejméně 1 měsíc před schválením (§ 33, § 33a). V s.r.o. ho valná hromada schválí alespoň třemi čtvrtinami hlasů přítomných společníků (§ 17 odst. 2), rozhodnutí osvědčí notářský zápis. Rozhodný den nesmí předcházet o více než 12 měsíců podání návrhu na zápis (§ 10 odst. 3). Nová společnost vzniká dnem zápisu do obchodního rejstříku a dostane nové IČO.
Co je projekt splynutí firem?
Projekt splynutí tvoří závazný právní rámec celé transakce. Vymezuje vztahy mezi zanikajícími firmami, strukturu nové společnosti, vypořádání podílů, přechod majetku, dluhů a práv a ochranu společníků, věřitelů i zaměstnanců. Slouží všem: společníkům jako podklad pro hlasování, managementu jako plán, věřitelům a zaměstnancům jako informace o tom, co je čeká.
Splynutí je jedna ze dvou forem fúze. U sloučení jedna firma přežije a ostatní do ní vplynou – tento případ popisuje článek projekt sloučení firem. Pokud zvažujete, která cesta k spojení firem se vám vyplatí, čtěte dál – rozdíly shrnujeme v tabulce níže.
Zákonné náležitosti projektu splynutí
Obsah projektu fúze upravuje § 70 zákona o přeměnách. Pro splynutí do projektu zapracujte zejména:
| Náležitost | Co uvedete |
|---|---|
| Zanikající společnosti | firma, sídlo, IČO |
| Nová společnost | firma, sídlo, právní forma |
| Rozhodný den | den, od kterého se jednání zanikajících firem účetně považují za jednání nové společnosti |
| Výměnný poměr a doplatky | kolik podílů v nové firmě získá společník za svůj dosavadní podíl |
| Podíl na zisku | den, od kterého vzniká právo na podíl na zisku |
| Dluhopisy a zvláštní výhody | práva vlastníků dluhopisů, výhody členů orgánů |
| Zakladatelské právní jednání | společenská smlouva nebo stanovy nové společnosti včetně základního kapitálu a členů orgánů |
U přeshraničního splynutí a u některých právních forem přibývají další údaje. Projekt doplňuje zpráva o splynutí, která výměnný poměr a dopady zdůvodňuje – podrobně v článku zpráva o splynutí firem.
Splynutí, nebo sloučení? Rozdíly v praxi
| Hledisko | Splynutí | Sloučení |
|---|---|---|
| Kdo zanikne | všechny zúčastněné firmy | jen zanikající firmy |
| Nástupce | nová společnost | existující společnost |
| IČO | nové | zůstává nástupci |
| Zakladatelské jednání | celé nové, součást projektu | jen případné změny |
| Administrativa po zápisu | nové registrace, účty, smlouvy s partnery | menší – nástupce pokračuje |
| Kdy volit | rovnocenní partneři, nová značka | jedna firma dominuje |
V praxi proto firmy volí častěji sloučení. Splynutí dává smysl, když žádná ze stran nechce „zmizet" v té druhé a chcete začít pod novou identitou.
Jak projekt připravíte krok za krokem
1. Analytická fáze
Proveďte due diligence všech firem – právní, ekonomickou, finanční, daňovou i technickou. Shromážděte účetní závěrky, seznamy majetku a dluhů, smlouvy a práva duševního vlastnictví. Rizika vám pomůže roztřídit článek hodnocení rizik spojení firem. Pak oceňte jmění; kdy k tomu potřebujete znalecký posudek, vysvětluje text o znaleckém ocenění při přeměnách.
2. Vypracování projektu
Sepište projekt, stanovte výměnný poměr – nejcitlivější bod celé transakce – a připravte zakladatelské právní jednání nové společnosti. Konzultujte daňové a účetní dopady a zapracujte připomínky managementu. S touto fází vám pomůže služba sestavení projektu.
3. Schválení a realizace
- Statutární orgány projekt vyhotoví a podepíší.
- Projekt uložíte do sbírky listin nebo uveřejníte na webu.
- Informujete společníky, věřitele a zaměstnance.
- Valné hromady projekt schválí, notář rozhodnutí osvědčí.
- Podáte návrh na zápis do obchodního rejstříku.
Rozhodný den splynutí
Od rozhodného dne se účetní operace zanikajících firem vedou na účet nové společnosti. Zanikající firmy sestaví konečné účetní závěrky ke dni, který rozhodnému dni předchází, nová společnost sestaví zahajovací rozvahu k rozhodnému dni. Rozhodný den nesmí předcházet o více než 12 měsíců dni podání návrhu na zápis a nejpozději může připadnout na den zápisu (§ 10 odst. 3). Firmy nejčastěji volí 1. leden, protože jim k 31. prosinci stejně vzniká povinnost sestavit řádnou účetní závěrku a konečná závěrka ji může nahradit. Pokud je rozhodný den 1. ledna 2027, musíte návrh na zápis podat nejpozději 1. ledna 2028 – jinak projekt neprojde a rozhodný den musíte posunout. Počítejte proto s rezervou na zveřejnění projektu, valné hromady, notáře i případné vady návrhu, které soud vrátí k doplnění. Pozor také na to, že zanikající firmy do zápisu dál fungují a účtují, jejich výsledky ale od rozhodného dne patří nové společnosti. Jak ho zvolit s ohledem na daně, popisuje článek rozhodný den přeměny.
Co se stane v den zápisu?
Dnem zápisu splynutí do obchodního rejstříku zaniknou všechny splývající firmy bez likvidace a vznikne nová společnost. Na ni přejde celé jmění zanikajících firem – majetek, dluhy, smlouvy i práva a povinnosti z pracovněprávních vztahů. Společníci zanikajících firem se stanou společníky nové společnosti v rozsahu podle výměnného poměru.
Pro vás to v praxi znamená řadu kroků, které u sloučení odpadají. Nová firma má nové IČO, a proto potřebujete:
- aktualizovat smlouvy, faktury a obchodní podmínky s novými identifikačními údaji,
- vyřešit bankovní účty a platební styk,
- prověřit registrace u finančního úřadu a dalších úřadů,
- oznámit změnu odběratelům, dodavatelům a pojišťovnám,
- zajistit, aby veřejnoprávní oprávnění, která automaticky nepřecházejí, měla nová firma včas.
Modelový příklad: Dvě rodinné stavební firmy stejné velikosti chtějí spojit síly pod novou značkou. Ani jedna nechce, aby její jméno „zmizelo" v té druhé, proto zvolí splynutí. Projekt obsahuje společenskou smlouvu nové s.r.o., výměnný poměr 1 : 1 podle srovnatelného ocenění a seznam stavebních oprávnění, která musí nová firma získat. Kdyby některá firma výrazně dominovala, bylo by jednodušší sloučení – nástupce by si ponechal IČO, účty i oprávnění. Příklad je ilustrativní.
Čísla a lhůty pro splynutí
| Co | Hodnota | Předpis |
|---|---|---|
| Rozhodný den nejdříve | 12 měsíců před podáním návrhu na zápis | § 10 odst. 3 |
| Zveřejnění projektu | nejméně 1 měsíc před schválením | § 33, § 33a |
| Většina v s.r.o. | 3/4 hlasů přítomných společníků | § 17 odst. 2 |
| Souhlas v v.o.s. a k.s. | všichni společníci, ověřené podpisy | § 16 |
| Dodatečný souhlas nepřítomného | do 1 měsíce od valné hromady | § 18 |
| Zajištění pro věřitele | u soudu do 3 měsíců od zveřejnění projektu | § 35 odst. 4 |
Co udělat, aby nová společnost startovala bez zádrhelů?
- Plánujte několik měsíců dopředu a hlídejte 12měsíční hranici rozhodného dne.
- Sestavte tým: advokát, daňový poradce, účetní, případně znalec.
- Připravte celé zakladatelské právní jednání nové firmy jako součást projektu.
- Prověřte, které licence a povolení na novou společnost nepřejdou automaticky.
- Připravte nové bankovní účty, registrace k daním a komunikaci s partnery.
- Informujte zaměstnance včas – víc v článku pracovněprávní aspekty přeměn.
- Prověřte daňovou neutralitu; přehled najdete v článku daňové dopady přeměn.
- Připravte integrační plán na prvních 100 dní nové firmy.
Kritická místa a kde vznikají problémy?
| Typ | Příklady |
|---|---|
| Formální | chybějící náležitost, nepřesná identifikace, vágně určený majetek a dluhy |
| Ekonomické | chybný výměnný poměr, nedostatečné ocenění, opomenuté dluhy nebo spory, přeceněné synergie |
| Procesní | nedodržené lhůty, chyby při hlasování, neinformovaní věřitelé, špatně nastavený rozhodný den |
Nejvíc sporů vyvolá výměnný poměr. Společník, který ho považuje za nepřiměřený, se zpravidla domáhá dorovnání v penězích; věřitel, kterému se zhorší dobytnost pohledávky, žádá u soudu zajištění. Jak se menšinoví společníci mohou bránit, popisuje článek ochrana menšinových společníků podle typu přeměny.
Vzorová struktura projektu splynutí
- Zanikající společnosti – firma, sídlo, IČO.
- Nová společnost – firma, sídlo, právní forma, základní kapitál.
- Základní podmínky – rozhodný den, splynutí podle zákona, zánik firem bez likvidace.
- Výměnný poměr – poměr, doplatky, den vzniku práva na podíl na zisku.
- Majetek a dluhy – přecházející jmění a výsledky ocenění.
- Práva a povinnosti – dluhopisy, zvláštní druhy akcií, zvláštní výhody.
- Zakladatelské právní jednání – společenská smlouva nebo stanovy nové firmy.
- Další ustanovení – zveřejnění, práva společníků a věřitelů.
Obraťte se na odborníka
Kvalitní projekt splynutí není jen formální dokument, který po vás chce zákon. Minimalizuje rizika, urychlí zápis a zkrátí cestu k synergiím, kvůli kterým firmy spojujete. Pokud si nejste jisti, zda je pro vás splynutí správná přeměna, začněte přehledem přeměny společností: jak se v nich vyznat.
Plánujete splynutí a chcete projekt bez chyb? Kontaktujte nás – připravíme projekt, zakladatelské jednání nové firmy i podklady pro rejstříkový soud.
Často kladené otázky
Jaký je rozdíl mezi splynutím a sloučením?
Při splynutí zaniknou všechny zúčastněné firmy a vznikne nová společnost s novým IČO. Při sloučení jedna firma přežije a převezme jmění ostatních.
Kdy vznikne nová společnost?
Dnem zápisu splynutí do obchodního rejstříku. Ke stejnému dni zaniknou splývající firmy bez likvidace.
Musí projekt splynutí obsahovat společenskou smlouvu nové firmy?
Ano. Zakladatelské právní jednání nové společnosti je součástí projektu splynutí, protože nová firma nemá jiný zakladatelský dokument.
Jak daleko zpětně může být rozhodný den?
Nejvýše 12 měsíců před podáním návrhu na zápis do obchodního rejstříku (§ 10 odst. 3 zákona o přeměnách).
Kdo splynutí schvaluje?
Valné hromady všech zúčastněných s.r.o. a a.s.; v s.r.o. alespoň tři čtvrtiny hlasů přítomných (§ 17 odst. 2). Ve v.o.s. a k.s. musí souhlasit všichni společníci (§ 16). Rozhodnutí osvědčí notářský zápis.
Přejdou na novou firmu licence a povolení?
Smlouvy a většina práv přejdou s jměním. Některá veřejnoprávní oprávnění ale automaticky nepřecházejí – prověřte je ještě před podáním návrhu na zápis.