Jak nastavit podíly při spojení dvou firem

Spojujete dvě firmy a u stolu sedí pět společníků. Každý zná svoje dosavadní procento, ale nikdo neví, kolik bude vlastnit po spojení. Právě tady se rozhoduje o penězích na roky dopředu: spor o pár milionů v ocenění jedné firmy je zároveň sporem o trvalý podíl ve společném podniku. Ukážeme vám, jak podíly spočítat, které metody použít, jak do výpočtu promítnout synergie, přínos zakladatelů nebo budoucí výsledky a kde vám zákon o přeměnách stanoví hranice.

Stručná odpověď: Podíl každého společníka po spojení spočítáte ve dvou krocích. Nejdřív určíte poměrnou hodnotu obou firem – podíl hodnoty vlastního kapitálu firmy A a firmy B na jejich součtu. Potom tento poměr vynásobíte dosavadním podílem společníka v jeho firmě. Pokud firma A stojí 60 mil. Kč a firma B 40 mil. Kč, připadne skupině A 60 % a skupině B 40 %; společník se 70 % ve firmě A tak získá 42 % spojené firmy. Synergie, přínos zakladatelů nebo budoucí výsledky řešte až jako samostatné úpravy nad tímto základem.

Při fúzi podle zákona č. 125/2008 Sb. se výsledek promítne do výměnného poměru v projektu fúze. Zpráva o přeměně ho musí právně i ekonomicky odůvodnit (§ 24 odst. 2) a společník, kterému vyjde nepřiměřeně, může do 6 měsíců žádat dorovnání v penězích (§ 45, § 47 odst. 1). Nepřiměřený výměnný poměr přitom sám o sobě není důvodem neplatnosti fúze (§ 55) – chybu tedy zaplatíte penězi, ne zrušením transakce.

Proč dosavadní procenta nestačí

Vezměte modelovou situaci: firmu A vlastní dva společníci, firmu B tři. Firmy se mají spojit do jedné.

Procenta uvnitř firem nic neříkají o tom, kolik má která firma přinést do společného celku. Nejdřív proto potřebujete relativní ekonomickou hodnotu firem A a B. Teprve z ní odvodíte podíly jednotlivých lidí. Pokud zvažujete i jiné cesty než fúzi – třeba koupi podílu – porovnejte je s pomocí článku rozdíl mezi fúzí a akvizicí.

Základní výpočet podle hodnoty obou firem

Ocenění (ilustrativní) dává firmě A hodnotu vlastního kapitálu 60 mil. Kč a firmě B 40 mil. Kč. Skupina A tak přinese 60 % hodnoty, skupina B 40 %. Podíl společníka spočítáte jako jeho dosavadní podíl × podíl jeho firmy na celku.

Pozor na častou chybu: obě firmy porovnávejte stejnou veličinou. Hodnota podniku (enterprise value) zahrnuje i dluhy, hodnota vlastního kapitálu (equity value) je hodnota podniku minus čistý dluh. Když jedné firmě odečtete dluhy a druhé ne, zvýhodníte zadluženější firmu.

Jak moc výsledek závisí na ocenění

Ponechte firmu A na 60 mil. Kč a měňte jen hodnotu firmy B (ilustrativní čísla):

Rozdíl 10 mil. Kč v ocenění firmy B posune společníka A1 téměř o 4 procentní body. Stejně citlivé jsou násobky: když firmu A oceníte na 7násobek provozního zisku (EBITDA) místo 6,5násobku, získá skupina A téměř o dva procentní body víc (ilustrativně). Ocenění proto svěřte nezávislému odborníkovi – jak postupuje znalec, popisuje článek znalecké ocenění při přeměně.

Metody ocenění, ze kterých vyjdete

Obě firmy oceňte stejnou metodikou a ke stejnému dni. Při fúzi tímto dnem prakticky bývá rozhodný den, od kterého zanikající firma účtuje na účet nástupce – proč na něm záleží, vysvětluje článek rozhodný den přeměny. Před oceněním proveďte prověrku obou firem; skrytý dluh nebo končící smlouva mění hodnotu i podíly, jak ukazuje článek o hodnocení rizik spojení firem.

Úpravy nad rámec hodnoty

Rozdělení synergií

Samostatně stojí firma A 60 mil. Kč a firma B 40 mil. Kč, spojená firma ale díky úsporám a společnému prodeji 120 mil. Kč. Synergie tedy činí 20 mil. Kč (ilustrativně). Pokud se dohodnete, že ji rozdělíte napůl, počítáte s hodnotami 70 a 50 mil. Kč: skupině A připadne 58,33 %, skupině B 41,67 %. Synergii nezapočítejte dvakrát – jednou v plánu spojené firmy a podruhé jako zvláštní prémii.

Přínos zakladatele a „sweat equity"

Společník A1 chce víc, protože povede spojenou firmu. Práci ale do základního kapitálu nevložíte – nepeněžitým vkladem nesmí být práce ani služby (§ 17 odst. 3 zákona o obchodních korporacích). Odměnu za budoucí práci proto oddělte od hodnoty dosavadního podílu: sjednejte opci na další podíl, postupné nabývání podílu podle setrvání ve firmě (vesting) nebo podíl podmíněný splněním cílů. Každá z těchto cest má jiné daňové dopady, proto je posuďte předem – přehled najdete v článku daně při fúzi a rozdělení.

Podíl podmíněný budoucím výsledkem (earn-out)

Věří-li vlastníci firmy B, že jejich nový produkt zvýší zisk, nemusíte spor řešit kompromisem v ocenění. Dohodněte, že při splnění cíle získají dalších 10 % spojené firmy. Po plném splnění by A1 držel 37,8 %, A2 16,2 %, B1 23 %, B2 13,8 % a B3 9,2 % (ilustrativně). U fúze se ale výměnný poměr zpětně nepřepočítá – podmíněnou část zpravidla realizujete samostatnou smlouvou, budoucím převodem podílů nebo zvýšením základního kapitálu. Přesně definujte ukazatel, účetní pravidla jeho výpočtu i právo na kontrolu.

Rezerva podílů pro management

Desetiprocentní rezerva pro klíčové lidi zředí všechny společníky poměrně – z 42 % zbude A1 37,8 %. Dohodněte předem, zda rezervu tvoříte před výpočtem podílů, nebo po něm, a kdo ji ekonomicky nese. Pokud chcete novou emisí dát příjemci přesně 5 % po emisi, nestačí vydat podíly ve výši 5 % původního kapitálu – potřebujete zhruba 5,26 %, protože nová emise zředí i sama sebe.

Jak výsledek promítnete do projektu fúze

Ekonomický model je jedna věc, právní provedení druhá. Při fúzi podle zákona o přeměnách uvedete výsledek jako výměnný poměr a případné doplatky v projektu fúze – co dalšího projekt obsahuje, shrnuje článek projekt sloučení firem. Zpráva o přeměně pak musí výměnný poměr i doplatky právně a ekonomicky odůvodnit (§ 24 odst. 2 písm. a) a b)); jak ji napsat, popisuje článek zpráva o sloučení.

• Doplatky v penězích používejte jen k vyrovnání zaokrouhlení, ne jako hlavní nástroj – zákon jejich výši omezuje.
• Znalce tam, kde ho zákon vyžaduje, vybíráte od 19. 7. 2024 ze seznamu znalců (§ 28); soud ho už nejmenuje.
• Souhlas dotčených společníků: pokud fúze mění práva jen některých společníků nebo jim ukládá nové povinnosti, potřebujete souhlas každého z nich (§ 20).
• Kontrola a podíl nejsou totéž: rozdílná hlasovací nebo vetovací práva řešte druhy podílů a společenskou smlouvou, ne úpravou výměnného poměru. Jak se hlasy a většiny počítají, vysvětluje článek hlasovací práva společníka s.r.o.

Čísla a lhůty, se kterými počítejte

Checklist: Co udělat, aby rozdělení podílů obstálo

• Oceňte obě firmy stejnou metodikou, ke stejnému dni a na úrovni vlastního kapitálu.
• Proveďte prověrku obou firem dřív, než ocenění uzavřete.
• Spočítejte citlivost: o kolik procentních bodů se podíly posunou při jiném násobku nebo plánu.
• Oddělte tři vrstvy: hodnotu vytvořenou v minulosti, hodnotu, kterou firma teprve prokáže, a motivaci managementu.
• Prémie zakladatelů řešte opcemi nebo vestingem, ne úpravou výměnného poměru.
• Earn-out a rezervu pro management sjednejte písemně – ukazatel, období, výpočet, kontrola.
• Výměnný poměr nechte odůvodnit ve zprávě o přeměně a tam, kde to zákon vyžaduje, přezkoumat znalcem.
• Získejte souhlasy společníků, jejichž práva fúze mění.

Kde vzniká spor

Nejčastěji ve chvíli, kdy výměnný poměr odráží vyjednávací sílu místo hodnoty. Menšinový společník, kterému vyjde nepřiměřený podíl, se zpravidla nebude snažit fúzi zrušit – zákon mu to ani neumožní – ale bude žádat dorovnání v penězích. Řízení o dorovnání se přitom vede společně pro všechny oprávněné společníky, takže podhodnocení jednoho z nich se může prodražit u všech. Jak se menšinoví společníci brání a jaké lhůty hlídají, popisuje článek práva menšinových společníků při přeměně. Spor se rodí i z vágně definovaného earn-outu: když smlouva neřekne, jak se ukazatel počítá, pokračuje vyjednávání u soudu.

Spravedlivé podíly začínají oceněním

Podíly po spojení nespočítáte jedním číslem z porady. Nejdřív oceňte obě firmy, z poměru hodnot odvoďte základ a teprve potom přidejte synergie, prémie, podmíněné podíly a rezervu pro management. Každou úpravu zdokumentujte a promítněte do projektu fúze a společenské smlouvy. Ušetříte si tím spor o dorovnání a společníci budou vědět, za co svůj podíl dostali. Celý postup spojení od analýzy po zápis zajišťujeme v rámci služby spojení firem.

Spojujete firmy a potřebujete nastavit podíly tak, aby obstály? Ozvěte se nám nebo zavolejte na +420 774 624 712 – připravíme model podílů, ocenění i projekt fúze.

Často kladené otázky

Jak se počítá podíl společníka po spojení dvou firem?

Dosavadní podíl společníka ve firmě vynásobíte podílem jeho firmy na celkové hodnotě. Pokud firma A stojí 60 mil. Kč a firma B 40 mil. Kč, společník se 70 % ve firmě A získá 70 % × 60 % = 42 % spojené firmy.

Můžeme si podíly při fúzi prostě dohodnout?

Ekonomicky ano, ale výměnný poměr musí být přiměřený a zpráva o přeměně ho musí odůvodnit (§ 24 odst. 2). Společník s nepřiměřeným poměrem může do 6 měsíců žádat dorovnání v penězích (§ 45, § 47).

Může zakladatel dostat vyšší podíl za svou práci?

Ne jako vklad – práce ani služby nesmí být nepeněžitým vkladem (§ 17 odst. 3 zákona o obchodních korporacích). Odměnu za budoucí práci řešte opcí, postupným nabýváním podílu nebo podílem podmíněným výsledky.

Jak do podílů promítnout budoucí výsledky jedné z firem?

Sjednejte earn-out: část podílu získají vlastníci až po splnění dohodnutého cíle. U fúze se výměnný poměr zpětně nemění, podmíněnou část proto realizujete samostatnou smlouvou nebo pozdějším převodem či zvýšením kapitálu.

Komu patří synergie ze spojení?

Tomu, komu ji smluvně přidělíte. Spočítejte rozdíl mezi hodnotou spojené firmy a součtem samostatných hodnot a dohodněte poměr jeho rozdělení. Synergii nezapočítávejte dvakrát.

Může společník kvůli nespravedlivým podílům fúzi zrušit?

Ne. Nepřiměřený výměnný poměr není důvodem neplatnosti fúze (§ 55 zákona o přeměnách). Společník se může domáhat dorovnání v penězích.